■记者观察

  ⊙记者 严翠 ○编辑 孙放

  牛市这么好，岂可轻易浪费。不仅上市公司资产重组、定增再融资案例激增，还频频出现重组与定增相互接替这类此前较为罕见的现象。其幕后，既有上市公司希望借牛市“大干一场”的迫切，也有“照顾”相关方利益的盘算。不过，副作用却是关联方利用停牌锁价摊薄中小股东权益，而后者的等待期则被迫延长。

  李代桃僵 重组与定增交叉接替

  6月9日，停牌一个多月的大橡塑公告，因拟定增募资所收购之资产与大连市国有产业布局不符，公司定增计划未获大连市国资委同意。不过与此同时，因大连市国资委拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票自当天起继续停牌。

  这一变化来得有些突然。回查公告，因筹划定增事宜，大橡塑股票自5月5日起停牌。5月19日，因对拟收购资产的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大等原因，公司申请继续停牌。5月26日，大橡塑筹划定增有了最新进展，定增发行对象敲定为包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团在内的不超过十名战略投资者。但因仍未获得大连市国资委批复等原因，第二次延期复牌。熟料，如今定增戛然而止，转为由市国资委操刀的重组。

  神州高铁6月初也宣布，拟将此前公告的“定增募资向第三方购买资产”变更为重大资产重组。有投行人士分析，目前定增再融资排队时间较长，重组审核反而耗时较少，而在监管层将重组配套募资比例由25%升至100%后打开了融资空间，使不少上市公司选择将定增改为重组，以争取时间。

  不过，也有更多终止重组转而筹划定增的案例。近期案例就有中捷资源、茂硕电源、华伍股份、大通燃气等。

  值得注意的是，上市公司既有重组与定增间的接替，也有重组后继之以定增相互接续的案例。如位于华南的A上市公司，其自3月停牌后于近日宣布，拟斥资数亿收购某公司跨界进军文化创意产业，然而公司在披露修订后的重大资产重组报告书后却未立即复牌，而是公告正筹划非公开发行股票事项继续停牌。

  锁定低价 关联方牟取牛市溢价

  上市公司频频发生重组与定增穿插接替的背后，是政策、市场、利益等多方考量的体现。

  “重组与定增相互接替的背后，各公司动机都不同，但主要有三方面因素驱动。”昨日，一位投行资深人士向上证报记者分析道。他认为，第一是政策放开因素，目前重组和再融资可以一起进行，即不再受政策限制；第二，部分公司希望通过继续停牌方式“锁定”更低的发行价，从而让自家人参与定增，共同分享定增后股票复牌大涨的巨额收益；此外，还有部分已成功完成重组或现金收购的公司，在收购完成后有强烈的再融资“补血”需求。

  先看为利益相关方“锁价”的情形。自今年2月初起停牌筹划重大资产重组的B公司上月中旬突发公告，称由于目前筹划重大资产重组的条件尚不成熟，经慎重考虑，公司决定终止重组，但将启动筹划非公开发行股票，为此继续停牌。

  一周后，该公司便出炉定增预案，拟募资加码主业并补充流动资金，公司实际控制人将包揽近1亿股的定增份额，发行价为8.16元每股。该公司股票复牌后出现猛烈补涨，最新股价已突破20元。若最终该定增成行，则公司实际控制人浮盈将达10亿元之巨。

  再如前述A公司，则是在收购后有“补血”需求的代表。回查公告，A公司自今年3月停牌后，于近日宣布，拟以现金数亿元收购某公司，从而跨界进军文化创意产业。然而，公司在披露修订后的重大资产重组报告书后却未立即复牌，而是公告筹划非公开发行股票事项继续停牌。彼时，就有投资者对公司暂不复牌的动机提出质疑，认为其目的就是为了锁定定增发行价，其最终的定增发行对象极可能与公司控制人或利益相关方有勾连。

  日前，A公司发布的定增预案也证实了投资者的猜测。其定增发行对象中，有四名与上市公司存在关联关系，甚至包括公司高管。在自家人成功“入围”后，A公司股票复牌，随即便接连收获一字涨停。

  “上市公司终止重组筹划定增，且定增大部分为自家人认购，募资用途又多是补充流动资金等非实质性的或无实际意义的投资项目时，多数情况下，属于‘锁价’输送利益。”前述投行人士指出。

  不过，此种接力模式，在让自家人“满意”的同时，却苦了中小投资者。“都已经顺利重组了，凭什么还不复牌，而且定增募投项目也没实际意义，明摆着是给自家人留个机会低价购买公司股票，或者变相股权激励。”深圳一位持有该类公司股票的投资者向记者抱怨，在牛市背景下，这种操作模式对中小投资者的隐形伤害，是使之错失机会成本，同时自身利益被公司关联方肆意摊薄。

  “重组定增接替或接力在往年也出现过，但今年明显增多，这跟整个A股环境、趋势、股民包容度也有关系。当前牛市背景下，定增、重组复牌后大涨为大概率事件，其中暗藏的巨大利益不可避免地令部分有机会获利的对象产生了贪念。”招商证券一位投行人士告诉记者。