⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江

  证监会网站最新的一纸行政处罚决定书，将青鸟华光隐瞒已久的“陈年旧账”——早年的实际控制关系“模糊”、隐瞒关联交易、虚增利润等一一公之于众，公司及包括董事长在内的14位时任高管因此一并遭到处罚。

  实际控制人身影“模糊”

  在2007年至2012年间，青鸟华光的股东发生一系列变化，实际控制人一直为北大青鸟，但公司未在各年度报告中对此进行相应披露。

  2004年至2006年期间公司年报显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）和北大青鸟，持股比例分别为12.28%、5.34%，北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。

  2007年年度报告披露，公司前两大股东是青鸟天桥和北京东方国兴建筑设计有限公司，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东，公司实际控制人为东方国兴。此次股东变动源于2007年2月北大青鸟将所持青鸟天桥和青鸟华光的股权经依法拍卖过户给东方国兴。

  2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设东方科技，东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥和青鸟华光股权。

  2008年5月，公司公告称，东方国兴所持有的公司股份、青鸟天桥357.88万股股份已过户至东方科技。当年12月，公司又公告称，青鸟天桥将其持有的4488.32万股公司股份转让给东方科技，股权转让后，东方科技将持有公司17.62%的股权，为第一大股东。2009年至2010年期间，东方科技进行了减持，但大股东地位不变。

  据2008年至2012年期间各年度报告，青鸟华光第一大股东均为东方科技，实际控制人为东方科技的3名自然人股东朱某洁、徐某盛、孙某东。

  但证据表明，自2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策、管理模式等方面未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制公司生产经营及财务等重大决策。同时，东方科技的3名股东均为北大青鸟员工，且东方科技未向公司推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。

  综上可见，北大青鸟一直为公司的实际控制人，但青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露。

  隐瞒关联交易虚增利润

  青鸟华光在2012年年度报告中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司当年度利润总额虚增。

  2012年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（简称“盛世新天”）。据交易对手出具的情况说明，盛世新天只是名义收购方，四海华澳才是实际收购方，且收购资金实际来源于四海华澳。

  四海华澳等公司的注册登记资料显示，四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司；上述事实证明，北大青鸟能够对青鸟华光实施实际管理或控制。因此，四海华澳、盛世新天和青鸟华光为同受北大青鸟实际控股或控制的公司，存在关联方关系，因此上述北京华光股权转让事项构成关联交易。

  兜这么大一个圈子，实际是为了修饰净利润，避免被ST。北京华光100%股权评估值为-2202.19万元，股权转让的实际成交价格为1920万元。北大青鸟控股股东青鸟软件的董事长许振东在询问笔录中承认是他联系收购方按照1920万元的价格接手该项股权。

  青鸟华光将上述股权转让取得的4313.91万元收益全部计入当期损益，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润3776.98万元，避免了公司因连续三年亏损被实施暂停上市风险警示处理。

  关联购销交易虚增收入

  此外，青鸟华光还在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入。

  据2012年年报，当年公司营业收入1279.1万元，前两名客户恒业世纪和华成时代的销售收入占比为47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司华光通信。

  华光通信销售给恒业世纪和华成时代的产品为其2012年度新增产品类型，除上述业务外，公司未采购和销售过涉及的楼控系统、可视对讲及演播设备，也没有在互联网上发布过上述相关产品的销售宣传广告。

  另外，上述销售业务无合理商业理由，在上述整个购销业务过程中，华光通信未自主选择供应商及客户，未自主决定购销设备价格，未经手购销设备的实物流转，采取了先收款后付款的货款流转方式，即华光通信既未承担购销设备所有权上的主要风险，也未承担与购销设备有关的主要信用风险。

  有证据表明，青鸟华光正是通过关联方青鸟安全配合子公司华光通信实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，由此避免了公司股票被实施退市风险警示处理。

  针对以上情况，青鸟华光有所异议。但监管部门表示，主观上的过失或仅是形式上的合规性履职，正是追究其行政法律责任的重要依据，上述当事人均未能做到勤勉尽责。因此，最终决定对公司给予警告，责令改正，并处以60万元罚款；对时任高管给予警告，以及10万至30万元不等的罚款。