关于部分下属企业停产进展的公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－040
山东江泉实业股份有限公司
关于部分下属企业停产进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年3月12日披露《山东江泉实业股份有限公司关于部分下属企业停产的公告》（2015-022），根据临沂市提出对全市钢铁、焦化、水泥、电解铝、平板玻璃等行业进行专项环保整治行动的精神要求，公司控股股东华盛江泉集团有限公司下属的焦化、钢铁企业需进行停产整治，待地方环保局重新检查验收后，再予以恢复生产。鉴于上述企业目前无法供应公司热电、建陶企业生产所需的煤气燃料，公司于2015年3月12日起对公司下属热电、建陶企业进行停产。
公司于2015年3月19日披露《关于上交所对公司停产事项问询函的回复公告》（2015-024），接到问询函后，公司已会同控股股东与政府相关部门沟通，以便明确恢复生产的预计时间，公司一旦接到相关部门明确恢复生产的预计时间后，将根据上海证券交易所信息披露相关规定第一时间进行公告。同时公司董事会经审慎判断：公司预计停产时间不会超过3个月。
上述董事会预计恢复生产的判断是基于临沂市罗庄区人民政府办公室于2015年2月25日下发的罗办字（2015）5号《罗庄区大气污染防治2015年攻坚行动方案》的通知，通知中要求华盛江泉集团下属钢铁、焦化企业限期于2015年5月31日完成治理任务。
公司于2015年4月29日披露的第一季度报告中，公告了公司及相关企业停产期间所做的的环保整改治理进展情况。
（1）临沂江鑫钢铁有限公司已对环保存在的问题进行了整改，已初步完成了生产设施的保养、检修工作，待环保验收达标后即开工复产。
（2）临沂烨华焦化有限公司的脱硫设施建设、在线监测设施、挡风抑尘网已基本完成，目前正在进行煤场喷淋封闭系统改造工作，预计在2015年5月31日前完成，待环保验收达标后即开工复产。
（3）公司热电厂、建陶厂对生产设备已进行了全面彻底检修、保养，待恢复燃气供应即投入生产运营。
截止目前，控股股东华盛江泉集团有限公司下属的钢铁企业已经整改完毕，原计划6月份迎接环保部门的检查批复，目前处于等待状态，预计还需要等待约1个月时间。一旦该钢铁企业恢复生产，我公司电厂可部分（30-40%产能）恢复生产；待焦化企业完全恢复产能，该电厂方可全部恢复产能。
控股股东下属的焦化企业目前还未完成整改工作，预计整改时间还需2-3个月。待整改完毕，环保部门验收检查合格后方能恢复生产。
上述企业是否能得到环保部门恢复生产的检查批复，尚有不确定性。
鉴于控股股东华盛江泉集团有限公司目前环保治理的进度，公司目前部分下属企业生产仍然处于停产状态，恢复生产时间尚具有不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一五年六月十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－041
山东江泉实业股份有限公司
关于控股股东签署股权转让协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东华盛江泉集团有限公司持有本公司股份93，403，198股，占公司股份总数的18.25%；因筹划的股权转让的重大事项，本公司股票自 2015 年 6月 1 日开市起继续停牌。
2015 年6月10日，公司获悉控股股东华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛江泉”、“出让方”）分别与宁波顺辰投资有限公司、自然人李文签署《关于山东江泉实业股份有限公司股份转让的协议书》，华盛江泉将其持有的江泉实业93,403,198股股份（占江泉实业股份总数的18.25%）以8.67元/股的价格，分别转让给宁波顺辰投资有限公司68,403,198股股份，占江泉实业股本总额的13.37%；转让给自然人李文25,000,000股股份，占江泉实业股本总额的4.89%。
一、《股权转让协议》主要内容如下：
（一）2015 年6月10日，华盛江泉与宁波顺辰投资有限公司签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
出让方：华盛江泉集团有限公司
受让方： 宁波顺辰投资有限公司
2、转让标的
宁波顺辰投资有限公司通过协议转让方式受让华盛江泉持有江泉实业68,403,198股股份，占江泉实业股本总额的13.37%。
3、协议对价
经协商，双方同意转让对价如下：
宁波顺辰投资有限公司：转让单价约为8.67元/股，标的股份转让款合计为593,055,727元（大写：伍亿玖仟叁佰零伍万伍仟柒佰贰拾柒元整）。
4、付款安排
双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：
（1）在本协议签署之前，受让方已向出让方指定收款方支付的人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）转作履行本协议的定金；
（2）在受让方得到上海证券交易所对于标的股份转让的合规函并交由受让方后的两日内，受让方或其指定机构应向出让方指定账户支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。
（3）在标的股份过户至受让方名下的五日内，受让方或其指定机构应向出让方支付人民币118,250,000元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾伍万元整）。
（4）在标的股份过户至乙方名下的二十个工作日内，受让方或其指定机构应向出让方支付尾款224,805,727元（大写：贰亿贰仟肆佰捌拾万伍仟柒佰贰拾柒元整）。
（二）2015 年6月10日，华盛江泉与李文签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
出让方：华盛江泉集团有限公司
受让方: 李文
2、转让标的
李文通过协议转让方式受让华盛江泉持有江泉实业25,000,000股股份，占江泉实业股本总额的4.89%。
3、协议对价
经协商，双方同意转让对价如下：
转让单价约为8.67元/股，标的股份转让款合计为216,750,000元（大写：贰亿壹仟陆佰柒拾伍万元整）。
4、付款安排
双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：
（1）在受让方得到上海证券交易所对于标的股份转让的合规函并交由受让方后的两日内，受让方或其指定机构应向出让方指定账户支付人民币180,000,000元（大写：壹亿捌仟万元整）。
（2）在标的股份过户至受让方名下的五日内，受让方或其指定机构应向出让方支付人民币36,750,000元（大写：叁仟陆佰柒拾伍万元整）。
二、股权受让方基本情况
受让方1：宁波顺辰投资有限公司
法人代表：李凤凤
地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室
受让方2： 李文
国籍：中国
身份证号：4600241967110*****
住所：海南省海口市美兰区五指山路14号
三、本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更
本次股份转让前，华盛江泉集团有限公司为本公司控股股东，山东省临沂市罗庄区街道沈泉庄社区居民委员会为本公司实际控制人。
本次股份转让完成后，华盛江泉集团不再持有本公司股份，本公司控股股东为宁波顺辰投资有限公司，实际控制人将变更为郑永刚先生。
四、关于本次股权转让的风险提示
截止目前，华盛江泉集团有限公司将持有本公司 93，403，198 股股份还处于质押状态，也未办理过户手续。 本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。
公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一五年六月十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－042
山东江泉实业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次权益变动属于协议转让，不涉及要约收购。转让前华盛江泉集团有限公司持有本公司18.25%股份，转让后华盛江泉集团有限公司不再持有本公司的股份。
2、本次权益变动后，公司控股股东将由变动前的华盛江泉集团有限公司变动为宁波顺辰投资有限公司，公司实际控制人将由变动前的山东省临沂市罗庄区街道沈泉庄社区居民委员会变动为郑永刚先生。
一、本次权益变动的基本情况
1、2015 年6月10日，公司获悉控股股东华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛江泉”、“出让方”）分别与宁波顺辰投资有限公司、自然人李文签署《关于山东江泉实业股份有限公司股份转让的协议书》，华盛江泉将其持有的江泉实业93,403,198股股份（占江泉实业股份总数的18.25%）以8.67元/股的价格，分别转让给宁波顺辰投资有限公司68,403,198股股份，占江泉实业股本总额的13.37%；转让给自然人李文25,000,000股股份，占江泉实业股本总额的4.89%。上述两家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。
2、宁波顺辰投资有限公司通过本次协议转让合计将持有本公司68,403,198股股份，占本公司总股本的13.37%，成为本公司的第一大股东。
3、李文通过本次协议转让分别持有本公司25,000,000股股份，占本公司总股本的 4.89%，成为本公司的第二大股东。
4、本次权益变动后，华盛江泉不再持有本公司股份。
本次股份转让的相关情况，包括股份受让方的基本情况、股份转让协议的主要内容、本次股份转让涉及本公司控股股东变更情况及本次股份转让的风险提示，请详见公司于 2015 年 6 月11 日在刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《山东江泉实业股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》。
二、对公司控股股东和实际控制人的影响
本次股份转让前，华盛江泉集团为本公司控股股东，山东省临沂市罗庄区街道沈泉庄社区居民委员为本公司实际控制人。
本次股份转让完成后，华盛江泉不再持有本公司股份，本公司控股股东变更为宁波顺辰投资有限公司，实际控制人将变更为郑永刚先生。
三、其他事项
上述权益变动会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。股权结构图如下：
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根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，本公司将于同日内发布《江泉实业股份有限公司权益变动报告书》。
本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。
公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上证证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一五年六月十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－043
山东江泉实业股份有限公司
关于公司筹划重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年6月10日接到公司股权受让方宁波顺辰投资有限公司通知，因宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划重大事项，该事项涉及上市公司发行股份收购资产、重大资产重组事宜，标的尚未最后确定。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年6月11日起停牌5日。
公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5 个工作日内（含停牌当日）公告重大事项进展情况。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一五年六月十一日
山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人：宁波顺辰投资有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室
股份变动性质：股份增持
签署日期：2015年6月
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宁波顺辰投资有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李凤凤
成立日期：2015年5月8日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
营业执照注册号码：330206000265605
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
股东结构：杉杉控股有限公司持有100%股份。
二、信息披露义务人的相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
公司名称：杉杉控股有限公司
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：陈光华
成立日期： 2004年8月30日
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673－01室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号码：310115000853848
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、信息披露义务人的实际控制人
郑永刚，33022719581124****，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任杉杉控股董事局主席，曾任杉杉控股董事长。
（三）顺辰投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况
顺辰投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本信息如下：
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三、信息披露义务人最近三年财务简况
顺辰投资设立于2015年5月，截至本报告签署日，尚无完整会计年度的财务数据。
控股股东杉杉控股最近三年主要从事高科技、时尚、金融服务、城市综合体和贸易物流等五大产业领域的投资。最近三年杉杉控股合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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四、信息披露义务人符合《收购管理办法》有关规定的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况如下表所示：
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有金融机构5%以上股份情况如下表所示：
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第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次股权转让完成后，顺辰投资将成为江泉实业第一大股东。未来条件成熟时，顺辰投资将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
二、未来12月内持股意向
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2015年5月27日，江泉集团控股股东山东省临沂市罗庄区街道沈泉庄社区居委会召开居民大会，批准了本次交易；
2、2015年5月28日，江泉集团召开董事会，批准了本次交易；
3、2015年5月28日，江泉集团召开股东会议，批准了本次交易；
4、2015年6月10日，杉杉控股作为顺辰投资的唯一股东作出同意本次交易的决定；
5、2015年6月10日，顺辰投资执行董事批准了本次交易；
6、2015年6月10日，顺辰投资与江泉集团签署关于本次交易的《股权转让协议》。
第三节权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有江泉实业的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
江泉实业第一大股东江泉集团，持有江泉实业93,403,198股股份（占江泉实业股份总数的18.25%），拟全部转让给顺辰投资和自然人李文。通过自由协商，江泉集团向顺辰投资转让其持有的江泉实业68,403,198股已发行股份，占江泉实业股本总额的13.37%，双方协商一致，本次标的股份转让单价约为8.67元/股。本次权益转让完成后，顺辰投资将成为上市公司的第一大股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
2015年6月10日，信息披露义务人与江泉集团签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：华盛江泉集团有限公司
2、乙方（受让方）：宁波顺辰投资有限公司
3、标的股份：甲方同意将其持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
甲方保证不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制之行政程序。
甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置任何权利限制措施。
4、股份转让款：经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价约为8.67元/股，标的股份转让款合计为593,055,727元（大写：伍亿玖仟叁佰零伍万伍仟柒佰贰拾柒元整）。
5、付款安排：甲乙双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：
（1）在本协议签署之前，乙方已向甲方指定收款方支付的人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）转作履行本协议的定金；
（2）在乙方得到上海证券交易所对于标的股份转让的合规函后的两日内，乙方或其指定机构应向甲方指定账户支付人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。
（3）在标的股份过户至乙方名下的五日内，乙方或其指定机构应向甲方支付人民币118,250,000元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾伍万元整）。
（4）在标的股份过户至乙方名下的二十个工作日内，乙方或其指定机构应向甲方支付尾款224,805,727元（大写：贰亿肆仟肆佰捌拾万伍仟柒佰贰拾柒元整）。
6、标的股份的过户：甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：
（1）甲方应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件及本次股份转让合法的确认文件。
（2）在收到上交所关于本次股份转让合法性的确认文件的当日，甲乙双方应共同至登记结算公司提交办理标的股份过户的申请文件。
7、违约责任：如因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则甲方需双倍返还定金；如因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。
除《股份转让协议》第七章“不可抗力和法律变动”规定的情形外，本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约；任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任，该等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
根据江泉集团出具的承诺函，截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次交易的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
第四节资金来源
本次标的股份转让单价约为8.67元/股，标的股份转让款合计为593,055,727元。顺辰投资已出具声明，本次交易的资金来源于控股股东杉杉控股有限公司，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第五节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，江泉实业的主营业务涉及热电联产、建筑陶瓷、木材加工、木材国际贸易、钢结构及机械加工等行业领域。近年来江泉实业的主营业务处于亏损状态，江泉实业一直在寻求调整产业结构。
本次权益变动后，信息披露义务人将积极支持江泉实业优化产业结构。目前信息披露义务人正在筹划与上市公司有关的重大资产重组（涉及发行股份购买资产），不排除对对上市公司主营业务进行调整的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。目前信息披露义务人正在筹划与上市公司有关的重大资产重组（涉及发行股份购买资产），不排除对上市公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为了提升江泉实业的管理能力，目前信息披露义务人正在筹划与上市公司有关的重大资产重组（涉及发行股份购买资产），不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能，披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关的批准程序和信息披露义务。
第六节对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，江泉实业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及江泉实业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后江泉实业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会损害江泉实业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与江泉实业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给江泉实业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、同业竞争
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与江泉实业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与江泉实业从事相同或相似业务而与江泉实业构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与江泉实业构成实质竞争的业务；
二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与江泉实业相同或相类似的产品，以避免对江泉实业的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司/本人将不利用对江泉实业的股东身份进行损害江泉实业及江泉实业其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江泉实业造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为江泉实业的第一大股东，为了保护江泉实业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人在作为江泉实业5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与江泉实业间不必要的关联交易。
对于本公司/本人及控制的其他企业与江泉实业发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及所控制的其他企业与江泉实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促江泉实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害江泉实业及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司/本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成江泉实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与江泉实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于江泉实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与江泉实业董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖江泉实业股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节财务资料
信息披露义务人顺辰投资为新设企业，因此披露其控股股东杉杉控股最近三年的合并报表主要财务数据。
一、简要资产负债表
单位：元
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二、简要利润表
单位：元
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三、简要现金流量表
单位：元
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注：上述财务数据已经会计师事务所审计，但相关会计事务所不具备证券、期货从业资格。
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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(下转B 20版)