第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-027
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年6月10日以通讯方式召开。会议通知于2015年6月1日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于调整第五届董事会战略委员会组成人员的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
鉴于陈剑华先生已增选为公司董事，根据董事会现有人员情况，同意对公司第五届董事会战略委员会成员进行调整，任期至本届董事会届满日止。调整后战略委员会成员如下：
第五届董事会战略委员会：
主任：陈章瑞
成员：包峰、陈剑华、卢闯、朱英国
董事会其他专业委员会成员不变。
（二）《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--028号公告。
（三）《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》
表决结果：经表决 7票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--029号公告。
（四）《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--030号公告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-028
中农发种业集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 中农发（周口）现代农业服务有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准）。
● 投资金额和比例: 注册资本10000万元，其中本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%。河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及4名自然人合计出资比例为37.79%。
● 河南省黄泛区实业集团有限公司视同为本公司的关联法人，本公司在过去12个月内没有与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
●特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司（下称：黄泛区实业集团）、河南枣花面业有限公司（下称：枣花面业）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立“中农发（周口）现代农业服务有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准；下称“服务公司”）。服务公司注册资本10000万元，其中：本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%。
服务公司成立以后，服务公司拟向原枣花面业的子公司——河南枣花粮油有限公司（下称 : 枣花粮油、面业新公司）现金增资2000万元，增资后服务公司持股比例为51%，枣花粮油（面业新公司）注册资本由5008万元提高到7008万元。
服务公司设立后，将以小麦为核心构建服务平台开展农业综合服务，通过增资枣花粮油（面业新公司），提升枣花粮油公司的实力，同时与公司现有经营业务产生协同效应，可以有效促进子公司之间的相互协同，形成合力，做大做强公司主业，提高市场竞争力，公司盈利和可持续发展能力将进一步提高。董事会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。
黄泛区实业集团是公司控股子公司----河南黄泛区地神种业有限公司第二大股东，持有河南地神公司27.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，因此，黄泛区实业集团本次参与共同投资设立控股子公司属于关联交易，不构成重大资产重组事项。在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
（二）本次投资及关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第23次会议于2015年6月10日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际参与表决董事7人，会议以全票审议通过了本项议案。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述投资以及涉及的关联交易事项进行了事先审核并予以认可，独立董事认为：公司本次投资设立服务公司以及服务公司成立后对资枣花粮油（面业新公司）进行增资，可以有效促进子公司之间的相互协同，形成合力，做大做强公司主业，提升了主营业务的运行质量以及市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。公司本次投资以及涉及的关联交易事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对公司第五届董事会第23次会议审议的《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》进行了审阅，对该项投资以及涉及的关联交易事项发表如下审核意见：
（1）公司本次投资设立服务公司，可以有效促进子公司之间的相互协同，形成合力，做大做强公司主业，提升了主营业务的运行质量以及市场影响力和竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高。本次投资以及涉及的关联交易事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（2）本次投资涉及的关联交易遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本项议案。
（三）投资行为及关联交易生效所必须的审批程序
1、需要提交本公司股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
除本公司外投资协议主体的基本情况：
（一）河南省黄泛区实业集团有限公司
1、关联方介绍
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截至2014年12月31日，黄泛区实业集团的总资产为736,060万元，净资产为643,264万元，营业收入为87,344万元，净利润为4,720万元。
2、关联方关系
黄泛区实业集团是公司控股子公司----河南黄泛区地神种业有限公司第二大股东，持有河南地神公司27.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人。因此，黄泛区实业集团本次参与共同投资设立服务公司属于关联交易。
（二）河南枣花面业有限公司
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（三）4名自然人投资方
■
三、投资标的基本情况
（一）服务公司
1、公司名称：中农发（周口）现代农业服务有限公司；
2、经营范围拟为：农作物种子批发、零售；农作物新品种的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务；非专控农副产品、化肥、农药、农业机械的批发、零售；粮食收储、销售；
3、注册资本：10000万元；
4、出资人及出资方式、比例：
■
（备注：上述各项最终以工商登记或核准的事项为准；在本次投资设立服务公司之前，枣花面业持有枣花粮油100%股权）。
（二）枣花粮油（面业新公司）
1、服务公司成立以后，服务公司拟向原枣花面业的子公司——枣花粮油（面业新公司）现金增资2000万元，本次增资前枣花粮油（面业新公司）的基本情况如下：
名称：河南枣花粮油有限公司；住所：周口市西华县；注册资本：5008万元人民币；经营范围为“小麦粉、小麦胚、麸皮加工销售；粮油收购销售；本企业产品进出口业务”；成立日期：2015年3月5日。营业期限：2015年3月5日至2035年3月4日。
2、服务公司成立后、本次增资前，枣花粮油（面业新公司）的股权结构如下：
■
3、服务公司本次增资后，枣花粮油（面业新公司）的股权结构如下：
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（三）董事会及管理层人员安排
1、服务公司
服务公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中：农发种业（甲方）推荐3名，黄泛区实业集团（乙方）推荐1名，枣花面业（丙方）推荐1名，由股东会选举产生。各方一致确认并同意在股东会上投赞成票以促使对方股东提名的董事通过股东会的选举。服务公司设董事长、副董事长各1名，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
服务公司设监事会，由3名监事组成，由黄泛区实业集团（乙方）、枣花面业（丙方）各推荐一名并由股东会选举产生，另外一名为职工代表监事，由服务公司职工代表大会选举产生，监事会主席由枣花面业（丙方）推荐的监事担任。
服务公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员由董事会依法聘任。其中：财务负责人在农发种业（甲方）提名的人员中聘任。服务公司聘用其他人员时均需要经营管理层报董事会审批。
2、枣花粮油（面业新公司）
枣花粮油（面业新公司）增资完成后设董事会，董事会由3名董事组成，其中服务公司推荐2名，枣花面业（丙方）推荐1名，由股东会选举产生。各方一致确认并同意在股东会上投赞成票以促使对方股东提名的董事通过股东会的选举。设董事长、副董事长各1名，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
枣花粮油（面业新公司）增资完成后设监事会，由3名监事组成，由服务公司、枣花面业（丙方）各推荐一名并由股东会选举产生，另外一名为职工代表监事，由枣花粮油（面业新公司）职工代表大会选举产生，监事会主席由服务公司推荐的监事担任。
枣花粮油（面业新公司）增资完成后总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员由董事会依法聘任。在本次投资之后的前5年（业绩承诺期）内，枣花粮油（面业新公司）的高级管理团队原则上与本次投资之前保持一致。其中财务负责人在业绩承诺期内或者业绩承诺期满以后均可根据需要做出调整。财务负责人原则上应在服务公司提名的人员中聘任。
（四）非现金资产出资评估情况
1、黄泛区实业集团出资方式为货币和经评估的建筑物等固定资产及土地使用权出资，其中：货币出资1000万元，建筑物等固定资产及土地使用权出资1015.4万元，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产进行了评估，其中：建筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用基准地价修正法进行评估。经评估，截止评估基准日2015年1月31日，黄泛区实业集团部分建筑物和土地使用权在原地持续使用的假设前提下的市场价值为1,015.40万元，其中：房屋建筑物、构筑物等固定资产评估值为388.51万元，办公区土地使用权评估值626.89万元。
2、枣花面业用于出资的资产为枣花粮油（面业新公司）31.4313%的股权，31.4313%股权的评估价值为1574.08万元。公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对枣花粮油（面业新公司）股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，经评估，截止评估基准日2015年3月5日，枣花粮油（面业新公司）在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值的评估价值为5008万元，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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公司聘请的律师经过核查认为，本次投资各方具备本次投资的主体资格；本次投资方案 符合《公司法》、《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次投资各方拟签署的《关于设立中农发（周口）现代农业服务有限公司的出资协议》、《增资协议》和《利润补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议经各方正式签署并在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《设立服务公司出资协议》的主要内容
甲方：农发种业（本公司）； 乙方：黄泛区实业集团； 丙方：枣花面业；
丁方：杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊。
1、服务公司注册资本为人民币10000万元，其中：本公司（甲方）以货币出资6220.52万元，取得服务公司62.21 %的股权；黄泛区实业集团（乙方）出资方式为货币和经评估的固定资产等出资，其中：货币出资1000万元，固定资产等出资1015.40万元，合计出资额为2015.40万元，取得服务公司20.15%的股权；枣花面业（丙方）以其拥有的经评估的枣花粮油（面业新公司）31.4313%的股权作价出资，出资额为1574.08万元，取得服务公司15.74%的股权；杨丙中等4名自然人（丁方）以货币出资190万元，合计取得服务公司1.90%股权。
2、甲方、乙方、丁方各自然人于服务公司成立时缴足各自认缴的全部货币出资；乙方应根据实际情况，在服务公司成立后10日内将所有出资资产交付服务给公司，需要办理财产转移登记手续的，应最晚于2015年7月31日之前办理完毕；如截至2015年7月31日，需要办理过户登记的出资资产未能办理过户的，乙方应以等额现金予以置换；丙方应根据实际情况，在服务公司成立后10日内将出资资产过户给服务公司，如截至2015年7月31日，需要办理过户登记的出资资产未能办理过户的，丙方应以等额现金予以置换。
3、丙方同意将其现在和未来拥有、使用的与面粉生产经营相关的所有商标（包括注册商标、正在申请注册的商标和未注册商标）、专利等知识产权无偿授权许可给枣花粮油（面业新公司）使用。
4、本次投资完成后，各方同意服务公司以人民币现金出资2000万元向枣花粮油（面业新公司）增资，增资完成后枣花粮油（面业新公司）注册资本变更为人民币7008万元；服务公司将持有枣花粮油（面业新公司）51%的股权，枣花粮油（面业新公司）成为服务公司的控股子公司。具体增资协议在服务公司设立完成后由服务公司与丙方另行签订。
5、本协议过渡期内，乙方、丙方分别对其各自的出资资产负有善良管理义务。如果过渡期内出资资产发生损失，不足部分乙方、丙方应予以现金补齐；如果过渡期内出资资产价值增加，则增加部分由设立后服务公司享有；乙方、丙方保证不在所有拟出资资产上新设任何抵押、质押等权利负担或任何性质的其它担保；乙方、丙方保证在过渡期内不从事对出资资产价值产生或可能产生不利影响的其他行为。
6、协议的生效
6.1 本协议经协议各方签字/盖章并实现以下全部条件后生效：
6.1.1 各方依据其章程或主管机关规定，由内部决策机构批准本协议项下交易和/或保证；
6.1.2 各方就本协议下出资设立公司事宜形成有效的股东会决议；
6.2 所有条件须在各方正式签署本协议后10个工作日内满足，任何一方不得不正当地阻止任何一项生效条件的成就。
（二）《枣花粮油增资协议》的主要内容
甲方：枣花面业；乙方：服务公司；标的公司：枣花粮油（面业新公司）
1、服务公司（乙方）成立后，以货币出资人民币 2000万元，增加标的公司注册资本2000万元，标的公司增资后的注册资本为7007.9978万元人民币。
枣花粮油（面业新公司）增资后的股本结构：
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2、增资程序
2.1 甲乙双方和标的公司均已分别召开了股东会，审议通过了关于本次增资的决议。
2.2 乙方应于本协议生效之日起10个工作日内将2000万元出资汇入标的公司指定帐户。
2.3 双方约定于乙方缴纳出资后10日内召开股东大会、董事会，选举标的公司新的董事、监事，修改公司章程。
2.4 标的公司召开股东会，作出相应决议后5日内由标的公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。双方应全力协助、配合标的公司完成工商变更登记。
2.5 如乙方缴纳全部出资起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，甲方将乙方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还乙方。
3、甲方应保证标的公司的业务于过渡期内正常进行且不会作出任何对标的公司存在重大影响或损害标的公司利益的行为。过渡期内标的公司产生的一切行政处罚、法律制裁、劳动纠纷、经济及法律责任由甲方承担。
4、本协议由双方签字盖章或盖章后生效。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
甲方：服务公司；乙方：枣花面业；丙方：枣花粮油（面业新公司）
1、枣花面业（乙方）承诺：枣花粮油（面业新公司）成立以后在业绩承诺期内的承诺营业额和承诺净利润不低于下表中的数额：
金额单位：万元
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2、各方一致确认，枣花粮油（面业新公司）业绩承诺期内各年度实际营业额和实际净利润的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以丙方聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。
3、各方应当在公司成立之日起至2015年12月31日、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度年报审计时对枣花粮油（面业新公司）当年的实际营业额与承诺营业额的差异及实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有相应资格的会计师事务所出具专项审核意见，枣花粮油（面业新公司）当年实际营业额不足承诺营业额之差额及实际净利润不足承诺净利润的差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、补偿的实施
4.1 当实际营业额低于承诺营业额时，乙方应向甲方补偿的营业额（下称“营业额补偿额”） 为实际营业额与承诺营业额之差乘以百分之零点五乘以甲方持有丙方的股权比例，具体计算方式如下：
营业额补偿额=（承诺营业额—实际营业额）×0.5%×51%
4.2 当实际净利润低于承诺净利润时，由乙方应向甲方补偿的净利润（下称“净利润补偿额”） 为实际净利润与承诺净利润之差乘以甲方持有丙方的股权比例，具体的计算方式如下：
净利润补偿额=（承诺净利润—实际净利润）×51%
4.3 业绩补偿额为乙方于业绩承诺期内每年应向甲方支付的补偿金额，具体计算方式如下：
业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额
4.4 营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算，合并补偿。年度业绩补偿额为当年度营业额补偿额与净利润补偿额之和。补偿时优先用乙方自丙方和甲方的分红补偿，分红不足时由乙方以现金补偿。
4.5 各方确认，在业绩承诺期内枣花粮油（面业新公司）年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分，可以计入下一年度，可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额，而不得再行累计至第三个年度。
4.6 乙方应于本协议约定的会计师事务所专项审核意见出具之日起20日内一次性足额向甲方支付业绩补偿额。
5、为保证乙方的履约能力，乙方同意将其持有的丙方49%股权全部用于向甲方提供质押担保，甲乙双方另行签订《股份质押协议》。质押担保的范围包括：本协议项下乙方应向甲方支付之实际盈利差额，包括但不限于实际业绩差额、滞纳金、违约金、赔偿金以及甲方为实现上述主债权、本协议担保债权所发生的各项合理费用。
6、质押担保的期限为协议生效之日起至《业绩补偿协议》中业绩承诺期届满之日起2年。
五、本次投资对公司的影响
服务公司设立后，可以有效促进农发种业子公司之间的相互协同，形成合力，加快推进“种、肥、药一体化战略”实施，提升市场影响力和市场竞争力，做大做强“种肥药”业务。同时促进服务体系建设，为拓展互联网线上业务奠定了坚实的基础，促进公司向综合服务商转型升级，公司盈利和可持续发展能力将进一步提高。
枣花粮油（面业新公司）的经营范围辐射周口，与服务公司业务范围高度契合，协同效应强，能够迅速提升服务公司的仓储及加工能力，促进服务公司快速建立起优质、专用小麦生产的产业链，成为我国优质、专用小麦重要的生产中心，成为促进小麦生产经营模式创新、土地流转、农业高新技术应用和加快农业现代化的有力推手。
本次交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司服务公司以及枣花粮油（面业新公司），相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高公司整体经营业绩及盈利能力。
六、本次投资的风险分析
（一）政策风险
1、风险分析：虽然我国农业政策扶持力度逐年加大，农业补贴资金额逐步上升，但是未来仍有因政策变化导致农业相关政策扶持与补贴减少的风险。
2、控制措施：本项目与国家强农惠农政策和促进农业产业化相关政策高度契合，公司在后期要注意与国家政策导向保持一致，国家粮食收储政策可能将出现调整，在建立粮食收储体系的过程中，应充分贯彻轻资产运作的理念，优先采用租用或委托收储的方式，防范国家收储政策的重大调整。
（二）运营风险
1、人员与服务风险
（1）风险分析：农业生产呈现明显的季节性，并且生产环节较多，人力投入较大，在农业生产过程中，由于人员组织不及时，或者人员工作效率低下，造成不能及时灌溉、植保、收割、收储，将严重影响综合服务质量以及农业生产效益。
（2）控制措施：树立“国有平台、民营机制、追求业绩”的企业理念，构建扁平化管理架构，建立有效地激励机制，充分借助信息化网络手段，提高管理效率及人员能动性；建立公司与经纪人合作创业的平台与机制，公司发挥实力优势，建立农资采购配送、人员培训与专家指导、粮食收储加工、信息化平台等强有力的支持体系。发挥经纪人主动灵活的优势，由经纪人做好对种植大户的贴身服务、进地全程指导，把公司对种植大户的解决方案有效地、建设性地送到每一个种植大户，确保服务质量与水平。
2、运营管控风险
（1）风险分析：在农资采购及销售和粮食收储及贸易环节涉及到大量的资金流动，将可能存在由于监督环节不够严密、环节设置不够清晰等因素导致资金挪用和违规操作等风险；
（2）控制措施：建立业务、仓储物流与财务三个不相容的环节，相互监督，形成“前、中、后台”相互制衡的管控模式，确保合同信息、库存信息以及资金信息真实完整可靠，杜绝违规操作等现象的发生。。
3、农资货款回收风险
（1）风险分析：农民信用风险主要体现在：农资供应环节，部分农民通过赊销或由具有当地人脉关系的农村经纪人承担风险的方式获得农资后不偿还农资欠款。
（2）控制措施：在农资供应环节，坚持现金交易的原则，只在项目运营成熟后针对合作关系紧密并且资信良好的种植大户展开赊销业务。
七、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第23次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见；
（三）农发种业审计委员会审核意见；
（四）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-029
中农发种业集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（下称“地神公司”）2015年6月—2015年12月需收购小麦种子以及开展粮贸业务，除自有资金外，地神公司尚有资金缺口，为支持地神公司生产经营和发展，根据经营班子研究，并结合公司当前实际情况，董事会同意向地神公司提供总额1亿元（人民币）的借款。
本公司第五届董事会第23次会议于2015年6月10日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》，以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权、0票回避通过了该项议案。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司向地神公司提供总额1亿元（人民币）的借款，有利于地神公司生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形。
本次向地神公司提供1亿元的借款，须提交公司股东大会批准。
二、地神公司基本情况
公司名称：河南黄泛区地神种业有限公司
注册资本：人民币一亿元
法定代表人：陈章瑞
注册地址：河南省黄泛区农场地神区建设西路351号
经营范围：农作物种子、瓜菜种子、种苗及种子相关物质、材料，农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食贸易业务。
经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，地神公司2014年12月31日的总资产为20,515.36万元，净资产为15,531.93万元，2014年营业收入为35,176.79万元，净利润为1,868.49万元。
三、借款合同的主要内容
（一）借款金额、期限
1、借款金额：10,000万元（在最高限额之内，以每次实际发生额为准）；
2、借款期限：可分批分期借款，每批借款使用期限不超过6个月。
（二）借款用途：收购农作物种子、开展粮贸业务。
（三）资金占用费、还款结算方式及罚息
1、资金占用费率：按年利率5.35%执行。
2、偿还本金：借款人应按本合同约定按期偿还借款本金。
3、资金占用费结算方式：本合同项下的借款按季结算，结算日为每季末月的20日，借款最后到期时，资金占用费随本清偿。
4、罚息：逾期借款按未还款额的日万分之三计算。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次借款实施后，有利于地神公司生产经营和发展，公司为地神公司提供借款期间，能够对该公司的生产经营和资金使用进行控制，上述借款的风险在可控范围内，本次提供借款对公司的经营及资产状况无不良影响，不损害本公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第23次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年6月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-030
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月29日 14:00:00
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月29日
至2015年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第23次会议审议通过，相关公告已于2015年6月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年6月23日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年6月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。