证券简称：中海海盛 证券代码：600896
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及国务院国资委批准（如适用）、中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为览海投资，发行对象不超过10名，符合中国证监会相关法律法规的规定。
3、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2015年6月11日，发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为291,970,802股，募集资金不超过20亿元，全部由览海投资以现金认购，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。本次发行完成后，公司第一大股东将变更为览海投资，实际控制人将变更为密春雷。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司
英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中海海盛
证券代码：600896
成立日期：1993年4月2日
注册资本：58,131.5773万元
法定代表人：黄小文
注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层
经营范围：国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航运行业处于低潮，公司经营状况不佳，财务费用压力较大
近年来，中海海盛的经营状况受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不利影响，公司的经营业绩持续乏力，整体竞争实力在行业中处于弱势。为维持持续经营，公司增加了大量贷款从而导致财务费用上升，这进一步削弱了公司的持续盈利能力，公司的财务费用占营业收入的比例逐年攀升，目前已超过20%。
2、航运业长期处于不景气区间
根据上海国际航运研究中心发布的《2015年第一季度中国航运景气报告》，受我国经济增速放缓及季节性因素影响，2015年第一季度，中国航运景气指数为85.47点，是2012年四季度以来的最低点，处于相对不景气区间。随着春节后企业生产恢复及国家“一带一路”战略的实施，预计二季度中国航运景气指数为101.83点，重回至微景气区间，中国航运企业的经营状况有望较第一季度略有扭转，船舶运输企业的恶化趋势有望基本遏止。
目前，货币供应量、发电量和消费品零售指标均缓慢增长；船舶到港量连续三季度在负增长区间挣扎；固定资产投资增长率出现较大程度的下滑。就长期而言，经济发展转型期间经济指标下行压力较大，中国航运业将面临长期的低迷不景气。
3、国家政策支持航运业发展
2014年9月3日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务。2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化了具体扶持措施。《关于促进海运业健康发展的若干意见》及具体扶持措施的出台，有利于提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设，为航运业提供了发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善公司财务结构，减轻偿债压力
本次发行前，公司的资产负债率较高，且公司负债以流动负债为主，短期偿债能力指标远低于行业平均水平，偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效降低流动负债规模、改善公司财务结构、减轻偿债压力。
2、降低财务费用规模，改善公司盈利能力
本次发行前，公司的财务费用规模较大、占营业收入的比重高于行业平均水平。2014年度，公司的财务费用超过2亿元，占营业收入的比重接近20%。大量的财务费用侵蚀了公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，可以有效降低财务费用规模，大幅度提升公司业绩，改善公司盈利能力。
3、降低中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性
本次发行前，中国海运（含下属财务公司）给予了公司较大的财务支持，为公司提供了较大规模的借款。截至2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）取得各类长、短期借款合计约31亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将有效增强。
三、本次非公开发行的方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行的对象为览海投资。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
(下转B27版)