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股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地：上海证券交易所
中海(海南)海盛船务股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 中海(海南)海盛船务股份有限公司
股票简称： 中海海盛
股票代码： 600896
股票上市地点： 上海证券交易所
财务顾问：
| 收购人名称 | 住所及通信地址 |
| 上海览海投资有限公司 | 上海市虹桥路1591号16号楼 |
收购人声明
1.收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中海海盛拥有权益的情况。
截至本收购报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中海海盛拥有权益。
3.收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4.根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到33.43%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
5.本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
6.本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
7.收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下涵义：
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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、览海投资
（一）收购人基本情况
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（二）收购人产权控制关系
1、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，览海投资的股权控制关系情况如下：
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2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书摘要签署日，览海投资的控股股东览海集团直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，览海投资的实际控制人密春雷直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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（三）收购人最近三年的主营业务及财务数据
截至本报告书摘要签署日，览海投资设立未满一年，其控股股东览海集团最近三年的主营业务及主要财务数据如下：
1、主营业务情况
览海集团于2003年在上海注册成立，注册资本2.1亿元。目前，览海集团主营业务涉及金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设。
2、最近三年主要财务数据
览海集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益
（四）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，览海投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，览海投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，览海投资及其控股股东览海集团、实际控制人密春雷不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人本次收购旨在利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
二、未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。收购人及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，若收购人及其关联方发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）已经履行的审批和内部决策程序
1、2015年6月5日，览海集团作为览海投资唯一股东做出决议，同意览海投资认购中海海盛非公开发行股份291,970,802股股份。
2、上市公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了本次发行方案的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。因此，若国务院国资委批准中国海运将其持有的82,000,000股上市公司股票协议转让至览海上寿，则该协议转让完成后，中国海运不再是中海海盛的第一大股东，本次发行无须报国务院国资委审核；若前述协议转让未获国务院国资委批准，则本次发行尚需履行国务院国资委批准程序。
2、上市公司股东大会的批准；
3、上市公司股东大会批准览海投资免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人在中海海盛拥有权益情况
本次收购前，收购人览海投资未持有中海海盛权益。览海投资实际控制人密春雷控制下的关联方企业览海上寿将通过协议转让的方式受让中国海运持有的中海海盛8,200万股股份并于2015年6月4日与中国海运签订了《股份转让协议》，本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，览海上寿将持有上市公司8,200万股股份。
二、本次收购方式
根据中海海盛与览海投资于2015年6日10日签署的《股份认购合同》，览海投资拟在本次收购中认购中海海盛非公开发行A股股票291,970,802股。本次发行完成后，览海投资将持有有中海海盛33.43%股权，同时，中国海运向览海上寿协议转让所持中海海盛8,200万股股份事宜已报国务院国资委审核。上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿将合计持有上市公司42.82%股份，览海投资将成为上市公司控股股东，密春雷将成为上市公司的实际控制人。
三、《股份认购合同》的主要内容
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行的对象为览海投资。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为上市公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2015年6月11日），发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若上市公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。
若上市公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果上市公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、收购人拥有的上市公司股份存在权利限制的情况
收购人承诺自本次非公开发行完成后36个月内不转让中海海盛股份。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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2015 年 6 月 10 日
附表
收购报告书摘要附表
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