股票简称：新时达 证券代码：002527

  ■ 上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）摘要

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（草案）》及其摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》制定。

  2、上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）分四期实施，即2015年至2018年每年实施一期，各期持股计划相互独立。第一期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

  3、本员工持股计划的参与对象为：从事机器人及国际贸易类业务的骨干员工。第一期总人数为31人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为：

  （1）公司员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；

  （2）从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工持股计划激励基金。

  公司提取激励基金与员工自筹资金的比例不超过1：1，该四期员工持股计划提取激励基金总金额不超过2,100万元（税后）。

  第一期员工持股计划的资金总额不超过600万元，其中公司提取第一期员工持股计划的激励基金300万元（税后），员工自筹300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。已设立并存续的四期员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划累计份额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期为不超过24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议分为四期的员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后，第一期员工持股计划即可实施，后续各期员工持股计划由股东大会授权董事会实施，各年度仅需审议当期员工持股计划的实施议案。

  通过二级市场购买标的股票的，第一期员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内完成购买，后续各期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  董事如参与公司员工持股计划的，在董事会审议时将回避表决。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一章 本员工持股计划的参与对象

  一、本员工持股计划参与对象的确定依据

  （一）参与对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  所有参与对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）参与对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、高级管理人员。

  2、公司及子公司骨干员工。

  二、本员工持股计划参与对象的范围

  本员工持股计划的参与对象为：从事机器人及国际贸易类业务的骨干员工。第一期总人数为31人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  三、本员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对第一期参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、本员工持股计划参与对象名单

  本员工持股计划的第一期参与对象合计为31人，具体情况如下：

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  注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  公司后续各期员工持股计划的具体参与对象名单及份额分配在当期由董事会确定，并经监事会核实、独立董事发表意见、律师事务所出具法律意见。

  第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源包括两部分：

  1、公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；

  2、从公司上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的员工持股计划激励基金。

  公司提取激励基金与员工自筹资金的比例不超过1：1，该四期员工持股计划提取激励基金总金额不超过2,100万元（税后）。

  第一期员工持股计划的资金总额不超过600万元，其中公司提取第一期员工持股计划的激励基金300万元（税后），员工自筹300万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”成立之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

  本员工持股计划获得股东大会批准后，第一期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新时达股票。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票数量

  本员工持股计划分四期实施，即2015年至2018年每年实施一期。

  已设立并存续的四期员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划累计份额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。

  第一期员工持股计划资金总额为600万元，鉴于本员工持股计划实际购买股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划第一期持有的股票数量尚不确定。

  第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  本员工持股计划分四期实施，自2015年起至2018年。

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划，每期员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本定向资产管理计划名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （二）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书公司是否处于股票买卖敏感期。

  第四章 本员工持股计划的管理模式

  由本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的资产管理计划而享有的公司股票所对应的权益，第一期员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发新时达员工持股1号定向资产管理计划”持有公司股票；

  （二）现金存款和应计利息；

  （三）定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划存续期内的权益分配

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后退还至该持有人，提取激励基金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后由管理委员会划转至公司董事会指定的持有人。

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  4、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的。

  （四）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  （一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前三个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第六章 本员工持股计划的实施程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  九、后续各期员工持股计划由公司股东大会授权公司董事会审议并实施，监事会对参与对象名单进行核实、独立董事发表意见、律师事务所出具法律意见书。

  第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第八章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人发生第七章第二节取消该持有人参与本员工持股计划资格的情形时，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后退还至该持有人，提取激励基金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后由管理委员会划转至公司董事会指定的持有人。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

  3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  第九章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  （一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

  （二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金或所持有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，员工持股计划可提前终止。

  （三）本员工持股计划的存续期届满前三个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  第十章 股东大会授权董事会事项

  本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  一、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改各期员工持股计划激励基金提取的业绩考核目标等；

  二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  三、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  四、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、授权董事会审议后续各期员工持股计划，并统筹安排各期员工持股计划的实施。

  第十一章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2015年6月10日