证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-051

  沈阳合金投资股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沈阳合金投资股份有限公司于2015年6月10日上午10时以通讯方式召开第九届董事会第七次会议。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 8 人。董事杨新红女士因个人原因，未参加本次董事会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

  批准公司以自有资金 1000 万元人民币在北京投资设立子公司。投资完成后，公司持有该子公司100%的股权。名称为：北京合金商贸有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议并通过了《关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的议案》

  批准公司将所持大连利迈克国际贸易有限公司（以下简称“利迈克公司”）100%股权转让给自然人朱晓枫，转让价格为人民币175.60万元。本次股权转让完成后，公司不再持有利迈克公司股权。授权公司经营班子具体负责签署有关协议和文件, 并办理相关事宜。详情参见本公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的公告》（编号2015-052）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议并通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

  具体修改条款如下：

  1、章程原第十三条经依法登记，公司的经营范围：

  经依法登记，公司的经营范围：投资入股；国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租。

  修改为：经依法登记，公司的经营范围：

  经依法登记，公司的经营范围：股权投资；国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租。

  2、章程原第四十四条本公司召开股东大会的地点为：辽宁省沈阳市。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  修改为：本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  3、章程原第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知由传真方式发出，通知时限为会议召开前五日；

  修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或书面，通知时限为会议召开前一个工作日。

  4、章程原第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  具体权限标准以及披露要求参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。”

  修改为：董事会应当制定决策权限管理制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  5、章程原第一百九十八条本章程自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。

  修改为：本章程自2015年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  修改后的章程全文参见本公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上的《沈阳合金投资股份有限公司章程》。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  （四）审议并通过了《关于制定<股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度>的议案》

  详情参见本公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》全文。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  （五）审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年6月26日在沈阳召开公司2015年度第二次临时股东大会。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  第九届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  沈阳合金投资股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十日

  证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-052

  沈阳合金投资股份有限公司关于转让所持

  大连利迈克国际贸易有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年6月10日，公司九届七次董事会审议通过了《关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的议案》，批准公司将所持大连利迈克国际贸易有限公司（以下简称“利迈克公司”）100%股权转让给自然人朱晓枫，转让价格为人民币175.60万元。本次股权转让完成后，公司不再持有利迈克公司股权。授权公司经营班子具体负责签署有关协议和文件, 并办理相关事宜。

  本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司九届七次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持大连利迈克国际贸易有限公司股权的议案》。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  朱晓枫，身份证号：210211198510301416。

  交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的标的为公司所持利迈克公司的100%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  1、利迈克公司概况如下：

  单位名称：大连利迈克国际贸易有限公司

  注册地址：辽宁省大连市中山区民主广场3-1号11层

  法定代表人：于伟

  注册资金：人民币壹仟万元整

  经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2011年3月7日

  经营期限：2011年3月7日至2021年3月6日

  工商注册号：210200000068735

  经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止项目除外；法律限制的项目取得许可证后方可经营）

  2、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟转让所持有的大连利迈克国际贸易有限公司100%股权项目评估报告》（沃克森评报字【2015】第0180号）利迈克100%股权的账面价值为90.94万元，评估价值为 175.60 万元。

  3、利迈克的股东情况如下表：

  ■

  4、利迈克近三年主要财务指标

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：2012年度、2013年度、2014年度及2015年4月30日财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所审计，并分别出具了无保留意见审计报告。

  5、本次交易不涉及债权债务转移。

  6、本次交易将导致本公司合并报表范围变更。公司不存在为利迈克提供担保、委托利迈克理财，以及利迈克占用我公司资金等方面的情况。

  四、交易的主要内容

  1、交易价格

  本次股权转让双方协商确定转让价格为人民币175.60万元。

  2、支付方式

  朱晓枫将以现金方式支付本次股权转让款。

  五、出售股权的目的和对公司的影响

  1. 本次股权转让的目的

  本次交易可进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展重点业务，为公司可持续发展奠定良好的基础，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成会导致公司合并范围发生变化，不会对公司当期损益构成较大影响，预计将会给公司带来84.66万元人民币的投资收益。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  沈阳合金投资股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-053

  沈阳合金投资股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告中无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年6月26日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.会议届次：沈阳合金投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。2015年6月10日，经第九届董事会七次会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3.股权登记日：2015年6月16日（星期二）

  4.会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  5.会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期与时间：2015年6月26日（星期五）下午14时30分

  （2）网络投票日期与时间：2015年6月25日-2015年6月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年6月26日（现场股东大会召开日）9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一日）15:00－6月26日15:00的任意时间。

  6.出席对象：

  （1）公司股东。在股权登记日为2015年6月16日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东、授权委托书样式见附件）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7.现场会议召开地点：沈阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦A座10层

  沈阳合金投资股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议关于修改《公司章程》有关条款的议案

  2. 审议关于制定《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》的议案

  本次股东大会审议的议案内容详见2015年6月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的公司第九届七次董事会会议决议公告的内容。

  三、本次股东大会登记方法

  1.登记时间：2015年6月17日（8:30－11:30，13:00－16:00）

  2.登记方式：

  （1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  3.登记地点：

  沈阳合金投资股份有限公司董事会秘书处

  沈阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦A座10层

  传 真：024-23769620

  邮政编码：110179

  四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360633；

  2.投票简称：合金投票；

  3.投票时间：2015年6月26日9:30—11:30 和13:00—15:00；

  4.在投票当日，“合金投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6.计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  7.注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8.投票举例：股权登记日持有“合金投资”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

  （1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：

  ■

  该服务密码激活后五分钟即可使用，服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn

  进入互联网投票系统投票：

  （1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳合金投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其它事项

  1.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  3.会议咨询：公司董事会秘书处

  联系人：马立君

  联系电话：18601164026 024-89350633

  六、备查文件

  公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的决议》。

  特此通知。

  沈阳合金投资股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十日

  附件： 授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2015年6月26日召开的沈阳合金投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人（本公司）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  注意事项：1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

  2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。