证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2015-035

  大洲兴业控股股份有限公司

  第八届董事会2015年第八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大洲兴业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会2015年第八次会议于2015年6月9日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

  经表决，会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资用途不变、适当调整募集资金金额及发行股份数量的议案》

  1、原《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》募集资金用途、募集资金金额及发行股份数量情况

  根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量为：

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000万元，发行股票数量为不超过66,577,896股。扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  2、本次募集资金用途不变、适当调整募集资金金额及发行股份数量情况

  经审慎考虑，公司认为，本次募集资金第1、2项用途分别为22,035万元用于偿还大洲集团借款及20,000万元用于补充影视项目投资所需资金金额及用途都是合理及必要的；募集资金第3项用于补充公司日常流动资金，根据公司对日常流动资金需求的测算依据的变化，拟将第3项的项目募集资金数额调减至1,600万元，募集资金用途不变。

  综上，本次募集资金金额及发行股份数量明确为：

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过43,635万元，发行股票数量为不超过58,102,529股，扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量调整后，非公开发行价格仍为7.51元/股。

  依据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额及发行股份数量相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事何少平、戴亦一、刘鹭华对董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次调整是基于募集资金测算参数的调整，经公司审慎考虑后确定的，符合公司目前对流动资金的实际需求情况。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整募集资金金额及发行股份数量等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  关联董事已回避对本议案的表决。

  本议案表决结果：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司与关联认购方滨江资管签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

  2015年1月23日召开的公司第八届董事会第三次会议和2015年2月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会通过了《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》。由于公司拟调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量，经董事会审议，公司与厦门滨江资产管理有限公司（简称：滨江资管）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

  “滨江资管认购的股份数由19,973,368股调整为11,498,001股。除本补充协议另有说明外，本补充协议用语与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的用语具有相同含义，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下的权利和义务仍适用于本补充协议各方。”

  关联董事已回避对本议案的表决。

  本议案表决结果：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  公司制定了《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上所披露的文件。

  关联董事已回避对本议案的表决。

  本议案表决结果：同意6票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》

  公司制定了《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。

  《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》的具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上所披露的文件。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大洲兴业控股股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2015-036

  大洲兴业控股股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查反馈意见通知书》

  反馈意见的答复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150348号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见《关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  大洲兴业控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月10日