证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：2015-037号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于非公开发行 A 股股票预案修订情况的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司于2015年1月27日召开了第六届董事会第11次会议审议通过了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，原预案为：本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行规模不超过20亿元，发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（“通用技术集团”）全资持有的通用技术集团医药控股有限公司（“医控公司”），以及前海开源基金管理有限公司（“前海开源”）、上海汽车集团股权投资有限公司（“上汽投资”）、深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）、（“君盛紫石”）和华夏人寿保险股份有限公司（“华夏人寿”）。其中，医控公司以其所持有的海南通用康力制药有限公司（“海南康力”）51%的股权和武汉鑫益投资有限公司（“武汉鑫益”）45.37%的股权（合称“标的资产”）参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国资委确认的评估值为基础而确定。其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金规模约为17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。海南康力为有限责任公司，其控股股东由医控公司变更为本公司时，需要获得海南康力少数股东放弃优先购买权的同意函及类似证明文件（“同意函”）。

  在审议通过上述预案前，医控公司与海南康力少数股东就控股权由医控公司变更为本公司进行了初步沟通并获得其正面反馈。但是，1月28日公告预案后，医控公司与海南康力少数股东进行了多次沟通，尚未能就本次收购事项达成一致意见，海南康力少数股东也尚未签署正式同意函，医控公司预计该等同意函的签署时间存在较大不确定性。 为避免因上述事项延误公司的本次非公开发行工作，通用技术集团决定医控公司取消以海南康力51%的股权认购本次非公开发行的股份。

  通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺本公司在完成吸收合并河南天方药业股份有限公司及向通用技术集团等发行股份购买资产并募集配套资金后的4年内，择机将所持海南康力的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。未来，通用技术集团将促使所持的海南康力51%的股权注入本公司，本公司也将持续关注收购该等股权的可行性，解决同业竞争问题，减少关联交易，推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。

  2、根据上述调整事项，公司相应调减了本次发行规模，调减后的发行规模为17.36亿元，发行对象不变化，仍然为通用技术集团全资持有的医控公司，以及前海开源、上汽投资、君盛紫石和华夏人寿。其中，医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案。

  其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

  3、上述调整后的发行方案及相关事宜已经获得于2015年6月9日召开的公司第六届董事会第15次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2015 年 6 月10日