证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-072

  宁波三星电气股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月11日

  (二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议采取现场结合网络投票相结合方式进行投票表决，会议由董事会召集，由董事长郑坚江先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书缪锡雷出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合发行公司债券条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于公司本次发行公司债券具体方案的议案

  2.01议案名称：发行规模

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：票面金额及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：债券期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：债券利率及还本付息

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：担保情况

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：赎回或回售条款

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：募集资金使用范围

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：上市场所

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：偿债保障措施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：股东大会决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司发行短期融资券的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  本次会议审议的4项议案均获得通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：王硕、李波

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  宁波三星电气股份有限公司

  2015年6月12日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 073

  宁波三星电气股份有限公司关于参与设立

  北京春风百润股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、投资概述

  1、宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）与北京春风十里投资中心（有限合伙）（以下简称“春风投资”）共同投资设立北京春风百润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春风百润”）。

  2、春风百润目标募集规模为人民币3亿元，春风投资作为基金普通合伙人认缴份额300万元，公司作为有限合伙人认缴基金份额人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

  3、本事项已经董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据公司章程的规定，本次投资属于董事长审批权限内。

  4、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、普通合伙人基本情况

  名称： 北京春风十里投资中心（有限合伙） 类型： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 张锐（北京春雨天下软件有限公司合伙人、CEO）

  合伙人：毕磊（北京春雨天下软件有限公司联合创始人、副总裁）

  合伙人：李晓敏、王羽潇

  成立日期： 2015年5月28日

  注册地址： 北京市海淀区学院路甲5号1幢四层1号厂房东区1-002

  经营范围：投资管理；企业管理咨询。

  春风投资作为基金普通合伙人认缴春风百润份额300万元。

  三、投资标的情况

  合伙企业名称：北京春风百润股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记机关最终核定为准）

  募集规模：人民币3亿元为限

  投资领域：对医疗、互联网、及其上下游关联企业进行股权或类似投资。

  公司作为基金有限合伙人认缴春风百润份额5000万元。

  四、主要投资方基本情况

  名称：北京春雨天下软件有限公司

  注册地址：北京市海淀区学院路甲5号大华无线电仪器厂院内1号厂房西区1-006

  法定代表人：张锐

  注册资本：1000万

  北京春雨天下软件有限公司作为基金有限合伙人认缴春风百润份额1000万元。

  北京春雨天下软件有限公司旗下产品之一春雨医生成立于2011年7月，专注于利用移动互联网技术解决健康问题，利用手机终端实现医生与患者随时随地的远程交流，是移动医患交流平台。

  春雨医生上游联合可穿戴设备厂商和家用医疗器械厂商，下游联合线下体检中心、药厂等机构，为用户建立电子健康档案，实现用户的全方位健康管理。

  五、合伙协议的主要内容

  （1）募集规模：人民币3亿元为限

  （2）存续期

  基金期限为5年。届满后，普通合伙人可根据合伙企业的经营需要，决定延长回收期两次，每次不超过一年。

  （3）管理费

  投资期内，按有限合伙人认缴出资额的2.5%收取；回收期以及延长期，按尚未退出的投资项目的投资本金中分摊的2.5%收取。

  （4）项目投资收益分配

  首先，基金费用返还：按照有限合伙人在该项目投资成本所分摊实缴出资比例分配，直至合伙人收回该项目投资成本。

  其次，分配优先回报：若有剩余，在合伙人之间按各自的出资比例分配，直至合伙人均收回基金已处置的全部投资项目对应的实缴出资额和未处置投资项目的投资减值准备；

  最后，收益分成：若有剩余，余额按实缴出资比例在有限合伙人和普通合伙人之间分配；其中应分配给有限合人部分的80%在有限合伙人之间按照其各自实缴出资比例分配。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  （1）资金来源为公司自有资金。

  （2）春风百润专注于移动医疗和健康管理领域初创企业的股权投资，基金管理团队拥有较为丰富的行业经验。移动医疗是未来医疗行业发展的重要方向，公司投资春风百润，有利于公司挖掘符合公司战略发展方向和产业链布局的项目。

  公司与春风百润和春雨医生此次合作旨在利用春雨医生在移动医疗领域的操作经验与资源优势，从一级市场上寻找更多具有创新基因的移动医疗团队。

  本合作同时可以加强公司所属实体医院与春雨医生的合作，充分发挥双方在线下实体医院和线上移动互联网领域的优势，打造“线上+线下”的全方位服务模式。

  七、存在的风险

  本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。春风百润在医疗领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

  八、备查文件目录

  董事长决定书

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一五年六月十二日