股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所

  珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

  公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司

  联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易的交易对方William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis声明和承诺：向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如交易对方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上之差异系四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案概况

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

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  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为SCC 100%股权。

  （三）交易对价及支付方式

  本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。

  根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

  （1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。

  2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。）

  根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

  1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

  2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

  （1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

  （2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

  鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

  （四）交易结构

  公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：

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  （五）资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。

  二、交易标的估值及定价情况

  华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，截至估值基准日2014年12月31日，SCC经审计的账面净资产为1,400.08万美元，息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元。根据华融证券出具的《估值报告》，可比上市公司的企业价值倍数是14.43倍，剔除缺少流通折扣率35.5%对价值的影响后，则SCC的企业价值3为9,365.89万美元。经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元，增值1,038.18万美元，增值率为74.15%。

  (3根据《估值报告》，SCC的企业价值=SCC可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数x标的资产2014年度息税折旧摊销前利润x（1-缺少流通折扣率）；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的标的资产2014年度审计报告，标的资产2014年度息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元；根据华融证券出具的《估值报告》，SCC可比上市公司的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为14.43倍，缺少流通折扣率为35.5%；因此，SCC企业价值为9,365.89万美元。)

  三、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易支付对价为现金，不存在公司控制权发生变化的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、关于公司未来三年利润分配政策的说明

  上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定。

  本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

  （一）本次交易尚需履行的内部审批程序

  本次交易尚待公司股东大会审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

  1、广东省发展和改革委员会

  根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  2、广东省商务厅

  根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

  3、艾派克注册地银行

  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

  上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

  因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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  从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。

  九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项

  2015年5月6日，公司董事会审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该重大资产重组并募集配套资金事项经公司2015年第四届董事会第十八次会议审议并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  截至本报告书摘要签署日，公司正在同时开展上述发行股份购买资产并募集配套资金事项，该发行股份购买资产并募集配套资金事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关信息披露义务。

  十一、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  十二、标的资产财务资料的重要说明

  SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对SCC 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。

  本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

  1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

  2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

  十三、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十四、对股东权益保护的安排

  公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）严格履行相关程序

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、金杜律师、德勤会计师对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

  （三）聘请具备相关从业资格的中介机构

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （四）股东大会表决及网络投票安排情况

  本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）保证本次交易定价公允

  本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结论具有公允性。本次拟交易的标的资产以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  承担本次交易估值工作的估值机构为华融证券，具有证券业务资格。华融证券与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供估值服务的独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

  公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的估值依据及估值结论合理。

  （六）积极处理中小股东来函

  公司指定董事会秘书和证券事务代表为本次重大资产重组投资者关系管理的责任人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理中小股东来函。公司尽量使披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易审批的风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  1、公司股东大会审议通过本次交易。

  2、广东省发展和改革委员会的备案。

  3、广东省商务厅的备案。

  4、艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

  上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书摘要“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。

  二、业务整合的风险

  SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，SCC通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。

  SCC在2013、2014年业绩呈下滑趋势。2013、2014年营业收入分别为23,725.46万美元、19,446.02万美元，下降18.37%。2013、2014年净利润分别为1,557.70万美元、274.90万美元，下降82.35%。

  根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，SCC管理层表示，2014年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。

  SCC主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占2014年度总销售收入的24.15%，该类产品在2014年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光打印耗材芯片的销售量在2014年度仅下跌2.7%，但其销售收入自2013年度的7,014万美元大幅下滑至2014年度的4,710万美元，降幅达32.8%，同时其毛利率由79.5%下滑至71.1%。

  另外，SCC碳粉销售收入占2014年度总销售收入的38.3%。碳粉销售收入从2013年的8,550万美元下降至7,467万美元（下降12.7%），销量和价格均有一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在31%。SCC管理层表示销量的下滑和整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了在北美地区的采购量。

  SCC来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013年度和2014年度占比分别为34.69%和37.68%，因欧洲主要货币贬值，导致SCC在2014年度出现198.70万美元的汇兑损失，较2013年度的汇兑损失增加193.66万美元。

  SCC正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在2015年1季度初步显现，将在2015年度进一步体现。在本次交易后，SCC可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。

  本次交易后，公司与SCC将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  三、国际化经营风险

  本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

  本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

  四、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  五、商誉减值风险

  本次交易可能导致公司形成商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。

  根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对艾派克当期损益造成影响。

  本次交易完成后，公司将在全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力等方面对SCC进行整合，通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，降低经营成本，实现资源共享，扩大市场份额，从而尽可能降低商誉减值风险。

  六、外汇风险

  由于SCC的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  七、法律、政策风险

  本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而SCC为美国公司，SCC子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  八、标的资产负债水平较高的风险

  SCC 2013和2014年末的资产负债率分别为85.69%和88.65%，负债总额分别为12,214.35万美元和10,935.6万美元，处于较高水平。截至2014年12月31日，SCC负债主要构成如下：应付账款2,808.32万美元、短期借款2,594.10万美元、股东借款3,858.47万美元。SCC短期内可能仍将面临负债水平较高导致营运现金流紧张的局面，对SCC的业务开展产生影响。

  本次交易完成后，根据《股权购买协议》，交易对方将全额处理该等股东借款，使得标的资产负债水平下降。

  九、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险

  SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对标的资产2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的资产最近两年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。差异情况表显示标的资产部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异，部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务报表没有重大影响；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的资产的会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。

  十、潜在同业竞争风险

  就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务，公司董事会于2015年5月6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。

  在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。

  十一、未决诉讼的风险

  截至本报告书摘要签署日，SCC的未决诉讼主要包括SCC向Lexmark International Inc. 提起的违反兰哈姆法案及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案的诉讼；SCC与Sumanglam International针对“Odyssey”商标在印度的所有权发生的争议而产生的诉讼；SCC与Imaging Solutions Australia–Donald Southerland就Imaging Solutions所欠SCC的债务进行追索而产生的诉讼。因此在上述诉讼中如果SCC败诉，则存在对SCC的经营造成一定影响的风险。

  十二、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家政策的扶持和鼓励

  本次重大资产重组，公司和SCC的主营业务均包括通用打印耗材芯片的设计、生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国家关于芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

  2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机

  公司已于2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。本次收购标的资产符合公司的发展战略。

  3、本次交易有利于保障上市公司股东利益

  SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的通用打印耗材芯片领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易有利于推动本公司在技术、人才、市场等方面增强国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。

  （二）本次交易的目的

  1、通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力

  艾派克是一家集设计、生产与销售为一体的集成电路设计企业，公司以国产32位CPU为核心，以ASIC芯片和SoC芯片为解决方案，拥有齐全的通用打印耗材芯片产品。公司自成立以来一直专注集成电路设计业务，整合优质资源，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。

  SCC作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。

  随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此公司希望通过“走出去”借助标的资产的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次重大资产重组，公司和SCC均属于通用打印耗材芯片企业，本次重大资产重组是通用打印耗材芯片产业的整合，标的资产在通用打印耗材芯片相关技术方面具有领导地位，销售渠道优质。

  2、进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道

  SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势；同时SCC积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。SCC拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助SCC品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程

  1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组，公司股票停牌。

  2、2014年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  3、2015年5月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案；同日SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。

  4、2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的内部审批程序

  本次交易尚待公司股东大会审议通过。

  （三）本次交易尚需履行的外部审批程序

  1、广东省发展和改革委员会

  根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  2、广东省商务厅

  根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

  3、艾派克注册地银行

  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

  上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

  ■

  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为SCC 100%股权。

  （三）交易对价及支付方式

  本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值4为2,438.26万美元。

  (4 SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。)

  根据《股权购买协议》，本次交易的总对价5为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

  (5 交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。)

  根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

  1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

  2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

  （1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

  （2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

  鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

  （四）交易结构

  公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：

  （下转B75版）

  独立财务顾问：■

  二零一五年六月