（上接B74版）

  ■

  （五）资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。

  四、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易支付对价为现金，不构成公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  七、标的资产财务资料的重要说明

  SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对SCC 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。

  本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

  1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

  2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、股份公司设立情况

  2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

  2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。

  设立时，万力达的股权结构如下：

  ■

  三、公司历次股本变动情况

  （一）首次公开发行股票

  2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。

  （二）2008年资本公积转增股本

  2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。

  （三）2011年资本公积转增股本

  2011年4月20日，万力达股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。

  （四）2014年资本公积转增股本

  2014年3月19日，万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。

  （五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

  2014年3月19日，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”，系本公司前身）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

  以2013年12月31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。

  交易完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。

  2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  2014年7月2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。

  2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。

  2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

  根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为422,736,618股。

  四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

  五、公司主营业务情况

  公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在通用打印耗材领域。2014年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入479,527,161.58元，归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元，分别较上年同期增长3.48%、21.06%。

  六、公司主要财务指标

  报告期内，公司主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  ■

  注：以上财务数据来自于上市公司2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  赛纳科技持有公司279,006,168股份，占公司总股本的66.00%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

  实际控制人对公司的控制关系图：

  ■

  （二）控股股东情况

  上市公司控股股东为赛纳科技，具体情况如下：

  ■

  （三）实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：

  汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技董事长、总裁，艾派克董事长。

  李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，艾派克监事。

  曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任艾派克微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。

  八、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况

  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次重大资产购买的交易对方为SCC的股东，即Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis。SCC的股权结构如下：

  ■

  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）Michael L. Swartz

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  Michael L. Swartz2009-2014期间担任SCC副总裁，现任担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  Michael L. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  Michael L. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  Michael L. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  Michael L. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （二）William K. Swartz

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William K. Swartz 2009-2014期间担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William K. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William K. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William K. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William K. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （三）William L. London

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William L. London 2009-2014期间担任SCC法律顾问、副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William L. London与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William L. London不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William L. London最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William L. London最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （四）L. Dale Lewis

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系L. Dale Lewis 2009-2014期间担任SCC副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  L. Dale Lewis与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  L. Dale Lewis不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  L. Dale Lewis最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  L. Dale Lewis最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、交易标的历史沿革

  1987年4月17日，SCC成立。

  1997年4月25日，SCC授予1,000,000无面值普通股，其中500,000含投票权普通股，500,000不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz通过信托计划持有的2,583.5含投票权普通股变更为不含投票权普通股。本次股份性质变更前，SCC共发行50,595股，其中31,730含投票权普通股，18,865不含投票权普通股，变更后，29,146.50含投票权普通股，21,448.50不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz通过信托计划向L. Dale Lewis转让7,589.25不含投票权普通股。

  SCC目前最新股权结构的具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。

  三、交易标的股权控制关系

  （一）本次交易前，标的资产的股权控制关系

  ，SCC股东为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis，股权控制关系如下：

  ■

  注1：根据金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  （二）本次交易后，标的资产的股权控制关系

  本次交易后，SCC的股权控制关系如下：

  ■

  注1：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Santronics, Inc.重组为SCC的子公司，或者吸收合并到SCC体内。

  四、交易标的出资及合法存续情况

  SCC合法设立并有效存续。

  五、交易标的下属公司情况

  （一）Santronics Inc.

  ■

  注1：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有Santronics, Inc.的股权。

  注2：根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，按照美国会计准则的规定Santronics, Inc.属于SCC合并报表范围。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Santronics, Inc.重组为SCC的子公司，或者吸收合并到SCC体内。

  （二）SC Components Canada, Inc.

  ■

  （三）Static Control IC-DISC, Inc.

  ■

  （四）Lee Avenue Properties, Inc.

  ■

  （五）Plum Cartridges, Unlimited

  ■

  （六）SC Components Canada, ULC.

  ■

  （七）Static Control Components (Europe) Limited

  ■

  注：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股SCC Europe股份转让给SCC，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向SCC转让其持有的一股SCC Europe股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

  1、历史沿革

  SCC Europe成立于1993年9月30日，截至目前SCC持5,749,748股，Stephen William Weedon持1股。

  2、股权控制关系

  请参见本节 “三、交易标的股权控制关系”。

  3、合法存续情况

  SCC Europe合法设立并有效存续。

  4、主要资产状况

  SCC Europe主要负责SCC欧洲地区的销售，主要资产为存货和应收账款，占其总资产比例84.54%。

  5、主要财务指标

  （1）资产负债表主要数据

  ■

  注：SCC Europe的财务数据未经审计。

  （2）利润表主要数据

  ■

  注：SCC Europe的财务数据未经审计。

  6、贷款及担保情况

  截至2014年12月31日，SCC Europe不存在对外担保的情况。

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC Europe的主要贷款情况如下：

  2012年1月18日，SCC Europe与PNC Financial Services UK Ltd.（“PNC”）签订借款协议，其中包含了三年一续期的借款安排（“循环借款”）。循环借款为担保借款，且以债权人间协议的方式约定优先于National Westminster Bank plc（“NWB”）的其他安排。该借款的利率为2.25%，加上PNC不时产生的基本费率，且借款的基数最大为15,000,000英镑（借款基数的计算受到符合条件的账款和存货的影响）。2014帐目显示，PNC的借款安排项下要求，SCC Europe保证其税息折旧及摊销前利润与借款的成本的比例以PNC借款安排协议中约定的6个月循环计算方式计算，最低不得低于1.5。2014帐目显示，根据PNC借款协议，若，SCC Europe违约，PNC可以：(1) 暂停所有的借款；且(2)实现英国公司以其与其债务人之间的应收账款进行的担保。2014年帐目进一步显示：(1)PNC借款协议于2015年1月17日到期，SCC Europe已经同意将该协议延期至2015年3月18日，目的是对重新融资的选择进行考虑；(2)循环借款于2014年12月31日到期，若未达成重新融资的协议，则欠款将以现金的方式归还，剩余还款来源为母公司持有的循环信贷安排以及进出口循环信贷安排，有效期至2018年6月27日。

  根据SCC Europe的确认，(1) 其目前正在就重新签订PNC借款协议进行协商，但尚未签署；(2)目前，PNC借款协议项下到期的借款数额为6,900,000英镑，尚未确认是否全部为循环借款项下的借款； (3) SCC未提出为英国公司承担任何英国循环借款项下的还款责任。

  另外，根据上述借款协议，SCC Europe有义务就任何可能的控制权变动通知PNC，且其任何实际的控制权变动都会构成协议项下的违约。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方需就前述借款协议的违约及续期获得来自PNC的豁免以及就控制权的变动获得PNC的同意。

  7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

  请参见本节“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

  8、主营业务发展情况

  SCC Europe主要负责SCC欧洲的销售业务。具体情况请参见本节 “七、交易标的主营业务发展情况”。

  （八）Static Control Components (HongKong) Limited

  ■

  （九）On Green Limited

  ■

  注：根据金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  （十）珠海史丹迪贸易有限公司

  ■

  （十一）Static Control Components (South Africa) (Proprietary) Limited

  ■

  （十二）Static Control Components Turkey Elektronik Yedek Parca Ticaret Anonim Strketi

  ■

  六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产

  具体情况参见“第四节 交易标的情况”之“七、交易标的主营业务发展情况”中“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。

  （二）主要负债

  截至2014年12月31日，SCC的负债总额为10,935.62万美元，其中流动负债为6,560.91万美元，占负债总额的60.00%；非流动负债为4,374.71万美元，占负债总额的40.00%。主要负债结果如下：

  ■

  （三）贷款及担保情况

  截至2014年12月31日，SCC不存在对外担保的情况。

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC的主要重大贷款及担保情况如下：

  1、修订和重申贷款与担保协议

  2013年6月27日签署（并于2014年2月10日与2015年1月13日）的修订和重申贷款与担保协议，SCC、Santronics Inc.、SC Components Canada, Inc.以及 Static Control IC-DISC, Inc.作为借款人，阿拉巴马的Regions Bank为贷款人。根据上述协议，贷款方提供25,000,000美元的循环借款，包括500,000美元信用证以及10,000,000 美元的折叠期权（accordion option），以及7,000,000美元的一次性定期借款。借款的到期日为2018年6月27日。借款由借款人用自身的全部财产进行担保。根据上述协议第7.13条，借款人不得与其他任何第三方合并、重组或组成集团，以下情况构成了协议项下的违约事件：(1) SCC不再持有或控制下述公司50%以上的有投票权的股权：SCC Europe、SC Components Canada, Inc.以及Static Control IC-DISC, Inc.；(2) SCC的特定股东不再持有或控制公司50%以上的有投票权的股权。因此，根据上述协议，本次交易属于上述违约事件，需要事先获得Regions Bank的同意。

  根据《股权购买协议》的有关条款，获得Regions Bank的上述同意为本次交易的交割条件之一。

  2、贷款与担保协议（EXIM）

  SCC、Santronics Inc.、SC Components Canada, Inc.和Static Control IC-DISC, Inc.为借款人，Regions Bank为贷款人于2010年1月5日签署的贷款与担保协议（EXIM），后经多次修改。贷款人为借款人提供5,000,000美元的初始循环信贷额度，2012年1月5日增加至7,500,000美元。到期日至2018年6月27日。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于本次交易交割前，交易对方应当终止上述与Regions Bank的贷款与担保协议，并作为本次交易的交割条件之一。

  3、James M.Rattz票据

  2006年6月19日，SCC、SCC Products, Inc.6、Santronics Inc.、Sensor Technologies, Inc. 以及 James M. Rattz签订赎回协议，约定SCC以2,146,831.83美元的对价赎回James M.Rattz 3135股有投票权的普通股。同日，SCC、Sensor Technologies,Inc.、Santronics Inc.及SCC Products, Inc.签发以James M. Rattz为收款人的票据，原来的本金为2,146,831.83美元，由位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC的第二顺位不动产留置权自签署之日起担保十年，并作为赎回协议的一部分。该票据被纳入James M.Rattz、SCC、Santronics Inc.和Regions Bank之间的附属协议。该票据由位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC不动产的第二顺位留置权信托契约担保。

  (6 SCC Products, Inc.已于2010年解散。)

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方应完全偿还2,146,831.83美元的有利于James M.Rattz先生的票据，并获得申报解除以James M.Rattz为受益人的有关位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC物业的信托契据以及终止前述的赎回协议。

  4、融资票据

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC、SCC Products, Inc.、Santronics Inc.与Key Equipment Finance Inc.于2005年6月22日签署主担保协议担保相关的融资票据，包括：（1）于2010年6月25日，SCC, Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为1,602,486.98美元的票据；（2）2010年11月19日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为749,698.83美元的票据；（3）2010年12月16日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为581,602.468美元的票据；（4）2011年3月29日，SCC、Santronics Inc.与Key Equipment Finance Inc.之间的数额为1,012,643.39美元的票据；（5）2011年10月18日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为2,273,571.15美元的票据。根据主担保协议，如果公司发生合并或并购的情况，需要事先获得Key Equipment Finance Inc.的书面同意，否则该行为属于主担保协议项下的违约行为。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方应当获得Key Equipment Finance Inc.的同意，以在交割后继续维持以Key Equipment Finance Inc.为受益人的五张票据。

  七、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务发展概况

  SCC于20世纪80年代中期成立于美国北卡罗来纳州。SCC业务最初为防静电袋制造商，后来扩展到打印机墨盒防静电袋和通用打印耗材芯片等通用和再生打印耗材部件。2006年，SCC将其防静电包装袋业务出售。

  目前，SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。SCC的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库和配送中心。

  SCC自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项通用打印耗材芯片的核心技术。标的资产持续保持研发的投入，确保其在行业的领先地位，为客户提供具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

  （二）主要产品介绍

  1、产品分类

  SCC主要产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等，具体具体情况如下：

  ■

  （三）主要业务模式的说明

  1、生产模式

  （1）通用打印耗材芯片业务

  ■

  （2）碳粉业务

  ①瓶装碳粉

  ■

  ②混合碳粉

  ■

  （3）鼓类业务

  ■

  （4）辊类业务

  ①磁辊

  ■

  ②充电辊（容易粘异物）

  ■

  ③充电辊（不易粘异物）

  ■

  ④送粉辊

  ■

  2、经营模式

  SCC专注于高品质的产品，关注客户的需求，注重客户的满意程度，为客户提供优质的产品。SCC采用自主采购的模式，通过建立一定的标准，选择供应商并实施采购。在产品方面，SCC通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心及时地将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。在服务方面，SCC配备专门的技术团队为客户提供技术支持，通过销售团队为客户提供商业咨询。SCC通过优质的产品和服务，并且加上技术和商业方面的支持，来满足不同客户的需求。

  3、结算模式

  SCC通常以当地货币与其供应商及客户结算。由于美国以外的子公司主要负责国际销售，因此资金需求较低。所以美国以外的子公司无需使用美国本土的资金。因此，除中国、土耳其以外的美国以外的子公司通常每周对现金需求进行预测，从而保持最低限度的现金，并每天将多余的现金汇款回美国。SCC对不同客户的信用政策不同，信用期基本在0至120天之间。

  4、定价模式

  SCC的定价由美国总部决定，并以美金为所有产品设定价格区间。而国际销售中心则根据此美金定价转换至当地货币。总体定价跟随市场价走势。

  5、市场开拓

  SCC通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商。SCC主要销售集中在北美和欧洲地区，2013年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到38.72%和29.73%，2014年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到36.92%和32.35%。报告期内，SCC按地区划分的销售收入情况如下表所示：

  ■

  注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

  （四）主要产品的销售情况

  1、产能产量情况

  报告期内，SCC主要产品的产销情况如下：

  ■

  注1：通用打印耗材芯片的产能以一天24小时，一周7天为基础计算得出。

  注2：外购产品，产能数据不适用。

  2、产品销售收入情况

  报告期内，SCC按产品划分的销售收入情况如下：

  ■

  3、产品销售价格的变动情况

  报告期内，SCC产品销售价格变动情况如下：

  ■

  4、标的资产产品的主要消费群体SCC产品主要为通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机等现代打印设备的使用者。

  5、标的资产产品销售前五名客户的销售情况

  报告期内，SCC向前5大客户销售情况如下：

  ■

  报告期内，SCC董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有SCC 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

  6、标的资产最近两年营业收入及毛利率情况

  报告期内，标的资产最近两年销售收入及毛利率情况如下：

  ■

  注：SCC在按产品核算销售收入和成本时，销售收入中包含汇兑损益；而在成本中，则主要包括原材料、直接人工成本、直接制造成本，而并没有包括总部制造的成本分摊。SCC管理层认为若加入总部制造成本的因素，会影响对各产品自身业绩的判断，因此并没有将总部制造成本分摊至各成本。

  （五）主要产品的原材料供应情况

  1、原材料供应情况、变动趋势

  （1）主要产品的原材料供应情况

  SCC通用打印耗材芯片主要原材料有ASIC、MCU、PCB、COB、二极管/电阻器；碳粉主要原材料有散装碳粉、基粉、添加剂和瓶装碳粉；鼓类产品主要原材料有OPC鼓；辊类产品主要原材料有套筒和成品辊。SCC的主要原材料供应充足、品质稳定。

  （2）主要原材料的价格变动趋势

  标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：

  ■

  （3）主要原材料占成本的比重

  报告期内，SCC主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：

  ■

  2、标的资产主要能源的供应情况

  SCC使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。SCC电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：

  ■

  3、标的资产向前五名供应商采购情况

  报告期内，SCC向前5大供应商采购情况如下：

  ■

  报告期内，SCC董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有SCC 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

  （六）安全生产和污染治理情况

  SCC根据ISO14001：2004（证书号：743003345）环境体系的行业标准强化环境管理，制定并实现环境方针和目标，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。

  1、规章制度

  （1）在生产过程中，防止污染行为的发生。

  （2）遵守并贯彻实施当地、州政府、及联邦政府关于环境的法律法规。

  （3）建立并审核重大环境影响因素的指标和目标

  （4）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  2、安全生产及环境保护措施

  SCC坚持安全生产、环境保护，制定了完善的安全生产及环境保护政策。对可能带来重大环境影响的因素进行深入分析，制定、实施了对环境污染情况发生时的应对措施，并建立了应对突发状况的紧急反应预案系统。SCC不断进行内、外部交流，明确管理层在安全及环境保护方面的职能，要求管理层深入发现，及时汇报、改正，不断完善质量和环境管理体系，将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

  （七）主要产品的质量控制情况

  SCC一直致力于建立并不断完善质量保证体系。SCC结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。标的资产严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号743003344）质量体系认证。

  SCC要求所有产品均需按照指定产品质量评估手册进行质量控制，并按规定要求进行记录且存档。SCC对产品质量进行考核并对产品质量评估标准适时调整。

  1、规章制度

  （1）在影像及电子设备产品方面，不断创新，以满足客户要求。

  （2）在通用和再生打印耗材行业领域，为客户提供最优质的技术服务和支持。

  （3）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  SCC以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。SCC明确管理层在质量控制方面的职能，要求管理层在人力资源、专项技能、基础实施、技术和财政资源等方面为建立和完善质量管理体系提供保证和支持。

  2、人才管理

  SCC在进行员工职能分配时，充分考虑了员工的教育背景、所掌握技能、所接受培训及该领域相关经验等因素，以更有效的满足客户需求。

  （八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素

  1、主要固定资产

  截至2014年12月31日，SCC拥有的固定资产总体情况如下：

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  2、房屋建筑物及土地情况

  （1）土地及土地附着物

  与SCC相关的土地及土地附着物情况如下：

  ■

  根据境外律师的尽职调查成果，SCC全部的自有物业均位于美国。对于上表所列的土地及其上建筑，SCC合法拥有该等物业，且除上表披露外，未发现存在其他影响该等物业所有权的重大问题。另外，根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证对每块自有土地及位于其上的所有建筑、结构和其他改进及附着物享有良好有效的所有权，除上表披露外，该所有权没有任何权利负担。

  （2）租赁房屋

  与SCC相关的租赁房屋情况如下：

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  （下转B76版）