（上接B77版）
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根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上表所列的所有注册著作权的注册均是有效的，所有未注册著作权都处于良好状态。所有申请和续展的费用、其他维持所有注册著作权的注册状态、提起所有注册申请的花费和收费、以及所有其他注册著作权的到期应付款项已在到期时支付。注册著作权没有被取消、废弃、宣布无效或不可执行。”
（4）域名情况
SCC的主要域名情况如下：
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根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上表所列的域名均已注册且没有被正式终止、失效或过期。所有域名的注册是有效的，所有申请和续展的费用、其他维持所有域名的注册状态、提起所有注册申请的花费和收费、以及所有其他域名的到期应付款项已在到期时支付。域名没有被取消、废弃、宣布无效或不可执行。”
4、相关资质
SCC从事现行业务所获得的重大政府授权、审批、证书、许可等业务资质情况如下：
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根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上述业务资质为目标集团公司依据适用法律从事现行业务所需的全部重大业务资质，且（1）该等资质完全有效，相关的目标集团公司均遵守其规定，除非任何该等不遵守或涉嫌不遵守单独或合并地不会被合理地预期存在重大不利影响，以及（2）交割后，该等资质能够续期，或者能够无障碍地以原来的实质相似的条件继续有效。”
（九）研发情况
1、研发模式
（1）通用打印耗材芯片研发流程
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（2）通用和再生打印耗材相关产品研发流程
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上图中，虚线方框内数字代表当前步骤所需输出的内容，具体含义为：1、规格设计要求；2、采购计划；3、样品或产品原型；4、产品说明书；5、检验、测试结果；6、设计变更记录；7、印品文件；8、合格品；9、合格供应商；10、程序；11、生产工艺过程；12、成品。
2、核心技术人员情况
截至2014年12月31日，标的资产核心技术人员共计37人，从事通用打印耗材芯片设计与开发的有19人，从事碳粉、鼓类、辊类业务设计、开发、维护的有11人。其中，拥有十年以上研发经验的有14人。
（十）人员情况
截至2014年12月31日，SCC的员工总数为1,102人，具体构成如下：
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（十一）近期所获奖项
2015年2月14日，SCC获NCN Imaging Solution’s杂志颁发的“最受信赖公司（Most Trusted Company）”奖项。
2015年2月1日，SCC获The Recycler机构颁发的“年度供应商”（Supplier of the Year）奖项。
2013年12月30日，SCC获NCN Imaging Solution’s杂志颁发的“最受信赖公司（Most Trusted Company）”奖项。
2013年10月23日，SCC获Recharger Magazine颁发的“供应商质量领袖（Quality Leader：Supplies）”奖项。
八、交易标的主要财务指标
根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，SCC最近两年简要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
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（二）简要利润表
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（三）简要现金流量表
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九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
SCC最近三年发生的股权转让情况请见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
SCC未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
根据境外律师的尽职调查成果，SCC厂房的环境调查情况如下：（1）5-7号、12号以及19号厂房不存在被认定为认定环境责任（Recognized Environmental Conditions）的环境污染情况；（2）1-2号、9-10号以及16号厂房上存在被认定为认定环境责任的环境污染情况，但该等污染情况均被评估为轻微；（3）17号厂房虽不存在被认定为认定环境责任的环境污染情况，但该厂房受到污染，Stanley Black and Decker（该厂房前任使用方）应为该等污染负责，并与美国环境及天然资源部联合评估及修复该地；（4）18号厂房上存在被认定为认定环境责任的污染情况，但因不知该等污染的来源，无法判断该等情况的程度。因该等污染来源未知，所以该等污染被评估为轻微；但如果该等污染的来源被辨认出，则该等污染评估等级应当提高；（5）20号厂房上存在一处被认定为认定环境责任的环境污染情况，但Eaton（该厂房前任使用方）应为该污染负责，并与美国环境及天然资源部联合解决。Eaton与目标公司有赔偿协议，但要在该等厂房上完成土壤气体、地板及室内空气作出取样检验后，该等污染情况的等级才可进行判断。
根据《股权购买协议》的有关条款，目标集团保证：（1）在业务运营上，各目标集团公司在重大方面一直遵守所有适用的环保法律，据其所知，在任何环保法律下不负有任何责任；（2）任一目标集团公司未收到来自任何政府机构或第三方指控其在其业务、不动产或资产的重大方面违反任何环保法律的书面通知、要求、索赔、信件或信息索取请求；以及（3）据其所知，任一目标集团公司没有在任何第三方财产或任何不动产上排放、污染或处理任何污染物质，从而将引起或合理预期可能引起任一目标集团公司承担或分担环保法律下的任何责任。
十一、交易标的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为SCC100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书摘要签署日，SCC涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况如下：
（一）SCC作为许可人的许可
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（二）SCC作为被许可人的许可
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根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“所有相关的目标集团公司已经支付了前述的许可所要求支付的所有许可费和特许使用费。《股权购买协议》的签署和完成其项下交易不会造成任何许可的无效（包括在业务中使用的和软件程序有关的许可），该等许可应在本次交易完成后保持有效性和不受影响。”
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
SCC相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
1、由SCC向Lexmark International Inc.在美国Eastern District of Kentucky at Lexington地区法院提起的违反兰哈姆法案（Lanham Act）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案（North Carolina Unfair and Deceptive Trade Practices Act）的行为提起的诉讼。本案目前处于证据开示阶段。
2、SCC与Sumanglam International在印度新德里的Hon’ble high court针对“Odyssey”商标在印度的所有权发生的争议而产生的诉讼。
3、SCC与Imaging Solutions Australia – Donald Southerland在南威尔士最高法院就Imaging Solutions所欠SCC的债务进行追索而产生的诉讼。
根据《股权购买协议》的有关条款，目标集团公司保证：没有正在进行的重大诉讼，或就目标集团所知晓，存在威胁(a)起源于或针对于任一目标集团公司，来质疑或挑战《股权购买协议》的有效性、或者交易对方完成任何《股权购买协议》项下交易的能力，或者(b)对于任一目标集团公司，其业务或资产受到任何法院、仲裁员、调停员或其他政府机构的审查，包括诉讼，从而严重影响交易对方或目标集团公司履行《股权购买协议》项下义务、或完成《股权购买协议》项下交易。除了托收纠纷或其他已在业务的一般经营过程中解决的不重要纠纷，自2009年1月1日起任一目标集团公司没有提起或收到诉讼或索赔，是(x)与任何包含、附属、合并或暗示在目标集团公司发出的订单和发票中的条款有关的；或者(y)目标集团公司签订的关于商品或服务的销售采购合同中包含授予独占排他权或“最惠国待遇”价格的条款。任一目标集团公司或交易对方没有收到任何法院或其他政府机构或任何仲裁员签发或批准的、使其受到监管或限制的、未完成的法院令状，仲裁裁决，命令或结算事项。
第五节 交易标的估值情况
一、本次交易的定价依据
华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，截至估值基准日2014年12月31日，SCC经审计的账面净资产为1,400.08万美元，息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元。根据华融证券出具的《估值报告》，可比上市公司的企业价值倍数是14.43倍，剔除缺少流通折扣率35.5%对价值的影响后，则SCC的企业价值为9,365.89万美元。经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元，增值1,038.18万美元，增值率为74.15%。
二、估值假设
（一）一般假设
1、假设估值基准日后被估值公司持续经营；
2、假设估值基准日后被估值公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被估值公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
5、假设估值基准日后被估值公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被估值公司完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设估值基准日后无不可抗力对被估值公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设估值基准日后估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；
2、假设估值基准日后估值对象的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
3、假设估值基准日后估值对象的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、估值具体情况
按照《资产评估准则——基本准则》，估值需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
估值机构根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，以及估值方法的适用条件，确定市场法对标的资产进行估值。
（一）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值公司处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值公司比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且较为客观，具有较好的操作性。结合本次估值对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对委托估值的SCC100%的股东权益价值进行估值。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1、选择可比公司
（1）选择资本市场
选择与目标资产所在或具有可比性的资本市场，本次估值选择美国资本市场。
（2）选择准可比公司
选择与被估值公司进行比较分析的可比公司。首先对准可比公司进行筛选，以确定合适的可比公司。
（3）选择可比公司
对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
2、选择、计算价值比率
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次估值，综合考虑被估值公司的特点以及本次交易结构，选取盈利基础的企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润价值比率），其中：
企业价值（EV）=股权价值（股价×发行的普通股股数）+带息债务-货币资金；
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=税前利润+折旧/摊销-利息收入+利息支出。
3、运用价值比率得出估值结果
在计算并调整可比公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的企业价值或权益价值。
（二）市场法估值说明
1、可比公司选择
在本次估值中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司2013、2014财年连续盈利公司；
（2）可比公司所从事的行业或主营业务与SCC相同或相似；
（3）可比公司成立三年以上，可以取得2012-2014财年的公开财务数据；
（4）可比公司为美国资本市场的上市公司。
由此得到目前美国可比公司列表如下：
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2、价值比率的选择（下转B79版）