证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-033号

  松辽汽车股份有限公司

  本次非公开发行完成后主要股东关于公司

  控制权与治理安排之备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行完成后主要股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”或“甲方”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”或“乙方”）以及冯军、郝文彦及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立茂投资”，冯军、郝文彦及立茂投资统称“丙方”）于2015年1月签署了《关于公司控制权与治理安排之备忘录》，各方经友好协商，就本次发行完成后公司的控制权及公司治理安排初步达成如下备忘录：

  1、各方确认，本次发行前，甲方、乙方、丙方之间不存在任何关联关系和一致行动关系。

  2、乙方及丙方认可并尊重文资控股在本次发行完成后作为发行人的控股股东以及北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）在本次发行完成后作为发行人的实际控制人地位，不会对北京市文资办在公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本次发行完成之日起36个月内不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求发行人的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位施加任何形式的不利影响。

  3、各方确认，本次发行完成后的公司治理安排由文资控股作为第一大股东主导，初步安排具体如下：

  （1）公司董事会人选安排

  本次发行完成后，发行人将适时召开股东大会改选董事，组成新一届董事会，新一届董事会拟由9名董事组成，其中3名独立董事，由文资控股向发行人股东大会推选4名非独立董事候选人，耀莱文化推选1名非独立董事候选人，冯军、郝文彦和立茂投资共同推选1名非独立董事候选人。文资控股推选3名独立董事候选人。公司全体董事经股东大会选举产生。

  （2）管理层安排

  本次发行完成后，发行人拟设总经理1名，文资控股向发行人董事会推荐1名总经理候选人，总经理由董事会聘任。发行人拟设副总经理5名，其中：1名主要负责上市公司的投资管理事务，1名担任公司的财务负责人，负责上市公司财务管理事务，对江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）和上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）的财务进行监督和管理，1名担任公司的董事会秘书，负责信息披露管理事务；1名负责耀莱影城的管理事务；1名负责都玩网络的管理事务。公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任。

  （3）公司监事会安排

  本次发行完成后，发行人将适时召开股东大会改选监事，组成新一届监事会，新一届监事会由3名监事组成，其中：1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，文资控股推选2名非职工代表监事候选人。

  4、本备忘录为各方的初步意向，以维护文资控股的控股股东地位和北京市文资办的实际控制人地位为总体原则，后续将根据上市公司治理的有关规范性文件进行修改、完善和调整，如本备忘录与上市公司治理规定不一致的，以有关规定为准。

  上述关于本次发行完成后的公司治理安排是文资控股（作为控股股东）、耀莱文化（作为第二大股东）、冯军等一致行动人（作为第三大股东）几方股东之间的框架约定，不影响公司其他股东依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的规定行使股东权利。

  特此公告

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2015年6月12日