关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见
回复的公告
Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１５－２４
Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见
回复的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”） 于２０１５年５月２１日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５０４９３号）（以下简称“《反馈意见》”）。本行及中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于中信银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。本行将于上述反馈意见回复披露后２个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本行本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会的核准。本行将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１５－２５
Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示性公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向中国烟草总公司发行合计不超过２，４６２，４９０，８９７股（含２，４６２，４９０，８９７股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案已经本行第三届董事会第三十次会议、２０１４年第二次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会审议通过及中国银行业监督管理委员会核准。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次非公开发行对本行发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险
根据本次发行方案，本行拟向中国烟草总公司发行合计不超过２，４６２，４９０，８９７股（含２，４６２，４９０，８９７股）人民币普通股。按照发行上限计算，本次发行完成后本行发行在外总股数将由４６，７８７，３２７，０３４股增至４９，２４９，８１７，９３１股，股本和净资产规模将有所增加。
本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。如果本次募集资金未能保持目前的资本经营效率，在本行股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对本行主要财务指标的影响测算如下：
１、假设２０１５年６月底完成本次发行；发行的股份数量为上限发行量，即２，４６２，４９０，８９７股，发行价格为底线价格，即４．８４元／股，募集资金为１１，９１８，４５５，９４１．４８元（未扣除发行费用影响）；
２、假设本行２０１５年全年归属于本行股东净利润为４３，７１２百万元（根据２０１５年１－３月归属于本行股东净利润１０，９２８百万元年化后计算）；
３、本行２０１４年度不进行利润分配。
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注：１、上述测算并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
２、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２）；本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷１２）。
本次募集资金到位后，本行的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本行为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行第三届董事会第三十次会议、２０１４年第二次临时股东大会审议通过并公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》（详见本行２０１４年１１月２５日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１４年第二次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东大会、２０１４年第一次Ｈ股类别股东大会会议资料》）。根据该议案，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行已披露的相关填补回报措施，摘录如下：
“（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（四）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。
（五）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（六）保持稳定的股东回报政策。本行于２０１２年１０月１８日召开了第二次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１５－２６
Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行Ａ股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
最近五年，公司仅收到上海证券交易所上市公司监管一部于２０１５年１月３０日发出的《关于对中信银行股份有限公司予以监管关注的决定》（以下简称“《监管关注函》”）。
１、《监管关注函》主要内容
《监管关注函》主要内容如下：
“当事人：中信银行股份有限公司，Ａ股证券简称：中信银行，Ａ股证券代码：６０１９９８。
经查明，中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１月２８日召开了２０１５年第一次临时股东大会，并于当晚２２点４９分通过香港交易所“披露易”系统发布了相关股东大会决议公告，但未同时在全部境内指定媒体上予以披露。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第１６．１条等有关规定。我部对此予以关注。
希望你公司加强信息披露事务管理，严格按照法律、法规和《上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
２、整改措施
公司对此事十分重视，在收到《监管关注函》后，立即通过自查了解相关问题，并针对《监管关注函》的内容，积极为董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人组织了多种形式的培训。通过上述培训，公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人集中学习了《证券法》、《上市规则》的规则内容和相关案例，有效提高了公司管理层的法律意识，加强信息披露事务管理，杜绝了类似事件的再次发生。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日