第二届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-041
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年6月8日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年6月11日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于向控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司增资的议案》；
为了促进控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（以下简称“龙泉嘉盈”）的生产基地建设、市场开拓和未来发展，公司拟以自有资金人民币3,690万元对龙泉嘉盈增资，龙泉嘉盈其余股东同比例增资。增资后龙泉嘉盈的注册资本将由人民币1,000万元增加至1亿元。本次增资完成后，公司仍持有龙泉嘉盈41%股权。
《关于向控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年六月十一日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-042
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于向控股子公司北京龙泉嘉盈
铁路器材有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日召开第二届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司增资的议案》。现就增资事项相关情况公告如下：
一、增资事项概述
1、2014年3月16日，经董事长批准，公司与自然人刘艳女士、孙小涛先生、芮康昊先生、娄昊先生、高乃洪先生共同投资设立北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（以下简称“龙泉嘉盈”），其中公司以自有资金出资人民币410万元，占龙泉嘉盈注册资本的41%。龙泉嘉盈主要生产、销售无砟轨道板、铁路器材。
为了促进龙泉嘉盈的生产基地建设、市场开拓和未来发展，公司拟以自有资金人民币3,690万元对龙泉嘉盈增资，龙泉嘉盈其余股东同比例增资。增资后龙泉嘉盈的注册资本将由人民币1,000万元增加至1亿元。本次增资完成后，公司仍持有龙泉嘉盈41%股权。
2、2015年6月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司本次增资无需提交公司股东大会审批。
3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方的基本情况
1、姓名：刘艳
身份证号：210803**********2X
住所：辽宁省营口市西市区金典花园
刘艳女士与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、姓名：孙小涛
身份证号：210802**********18
住所：辽宁省营口市站前区花园里
孙小涛先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
3、姓名：芮康昊
身份证号：210303**********17
住所：辽宁省鞍山市铁西区四方台路
芮康昊先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
4、姓名：娄昊
身份证号：310110**********51
住所：上海市闵行区贵都路
娄昊先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
5、姓名：高乃洪
身份证号：210803**********10
住所：辽宁省营口市西市区师范东里
高乃洪先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称 ：北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司
2、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0010室
3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：刘长杰
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：销售无砟轨道板、铁路器材；生产、加工无砟轨道板、铁路器材（限分支机构生产加工）。
7、增资前后的股权结构：
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8、主要财务指标：
单位：人民币万元
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四、本次增资的主要内容
本次增资前，北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司注册资本为1,000万元人民币，增资后，注册资本将增加至1亿元人民币。公司与5名自然人股东刘艳女士、孙小涛先生、芮康昊先生、娄昊先生、高乃洪先生对北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司进行增资，共计9,000万元，增资部分拟以各股东按原持股比例增资方式进行，出资方式为货币出资。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
本次增资是为了促进龙泉嘉盈的生产基地建设、市场开拓和未来发展。
2、风险提示
公司投资北京龙泉嘉盈可能面临市场环境、经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险，公司将会以合理的对策和措施控制和化解风险。
3、投资对公司的影响
本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。同时，在增资前公司将做好资金安排，不会对公司正常生产经营情况产生重大影响。
六、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年六月十一日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-043
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于全资子公司安徽龙泉管道
工程有限公司签订
募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司等六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，内容详见2014年1月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山东龙泉管道工程股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-005）。
根据公司第二届董事会第二十二次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的部分资金变更为：投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司 PCCP 生产线建设项目”。
上述内容详见2015年5月8日和2015年5月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-031）、《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的公告》（公告编号：2015-033）和《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-035）。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2015年6月11日，安徽龙泉管道工程有限公司（以下简称“甲方”）、交通银行股份有限公司淄博博山支行（以下简称“乙方”）与首创证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为373020602018170071637，截至2015年5月26日，专户余额为50,000,000.00元。该专户仅用于甲方安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘侃巍、刘宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或法定代表人盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）起失效。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年六月十一日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-044
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东刘素霞女士的通知，其质押给海通证券股份有限公司的25,123,077股公司股票（占公司总股本的5.66%）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2015年6月10日。
截至本公告日，刘素霞女士持有公司股份25,136,954股，占公司总股本的5.67%；本次质押解除后，其所持公司股份已无质押情形。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年六月十一日