股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１５－０２７

  上海家化联合股份有限公司关于收到上海证监局《行政处罚决定书》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）于 ２０１３年１１月２０日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪调查通字２０１３－１－６４号），因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于２０１３年１１月２１日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临２０１３－０２６）。

  ２０１５年６月１２日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：沪［２０１５］ ４号），现公告如下：

  “依据《中华人民共和国证券法》（以下简称＜证券法＞）的有关规定，我局对上海家化信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应上海家化、葛文耀、吴英华、曲建宁、童恺、周勤业、管一民的要求，我局举行了听证会（吴英华因个人原因未参加），听取了上海家化及相关人员的陈述与申辩，同时宣平、丁逸菁等１１名当事人向我局提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明，上海家化存在以下违法事实：

  ２００８年，上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会（以下简称上海家化退管会）等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称沪江日化），同时约定成立沪江日化管理委员会（以下简称沪江日化管委会）行使董事会相关职能。在２００９年２月至２０１２年１２月期间，上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）项，并参照《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．１．３条第（三）项和第１０．１．５条第（二）项、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（三）项和第１０．１．５条第（二）项的规定，上海家化与沪江日化在上述期间构成关联关系。

  经查，２００９年３月至１２月，上海家化与沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达２．８１亿元，占上海家化当年年末净资产的２５．６４％（其中３月至６月，合计达４２７２万元，占比３．９０％）；２０１０年，合计达４．２７亿元，占比３２．３８％（其中１月至６月，合计达１．８９亿元，占比１４．３６％）；２０１１年，合计达５．４亿元，占比３６．１２％（其中１月至６月，合计达２．４６亿元，占比１６．４１％）；２０１２年，合计达５．５４亿元，占比３１．５２％（其中１月至６月，合计达２．５０亿元，占比１４．１９％）。上述采购、销售及资金拆借等关联交易金额已分别达到２００９年至２０１２年年度报告的披露标准，但上海家化对于与沪江日化构成关联关系以及关联交易情况均未予以披露。

  以上事实，有上海家化及沪江日化营业执照、工商登记资料；涉案主体及相关人员、机构的询问笔录、情况说明、陈述材料；本案涉及的上海家化退管会等投资主体投资沪江日化情况的相关材料、委托投资协议；沪江日化管委会会议纪要；上海家化与沪江日化２００９年至２０１２年购销情况的相关材料；上海家化２００９年至２０１２年年度报告及相关董事会、监事会会议记录、决议、年度报告签字页等证据证明，足以认定。

  上海家化上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。根据《证券法》第六十八条和《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。上海家化时任董事长、法定代表人葛文耀是对上海家化２００９年至２０１２年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员；上海家化时任董事、董事会秘书冯珺，时任独立董事张纯，时任监事长（２０１２年３月起人董事）吴英华，时任副总经理（２０１２年１２月起任董事、总经理）王茁，时任财务总监丁逸菁是上海家化２００９年至２０１２年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员；上海家化时任董事、总经理曲建宁，时任副总经理宣平，时任独立董事管一民，时任监事胡大辉是上海家化２００９年至２０１１年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员；上海家化时任副总经理方骅，时任监事长（２０１２年３月起任）朱倚江，时任监事刘镫中是上海家化２０１１年至２０１２年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员；上海家化时任董事童恺，时任独立董事周勤业、苏勇，时任监事汪建宁是上海家化２０１２年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

  上海家化主要提出如下申辩理由：第一，公司未披露与沪江日化关联关系及关联交易系时任董事长等个人行为所致，在公司内部不存在违法共谋，且未经内部决策机构审批，其不利法律后果不应由公司承担。第二，公司对于未披露与沪江日化关联关系及关联交易的事项已积极整改，相关整改工作已完成，社会危害程度较低。对公司及其董事、监事、高级管理人员均处以行政处罚会对公司管理层及核心员工队伍稳定产生影响，对公司经营发展造成损失，故请求减轻或免除处罚。

  我局认为，上海家化的上述申辩理由不能成立：第一，本案中，上海家化与沪江日化在２００９年２月至２０１２年１２月期间构成关联关系，上海家化在２００９年至２０１２年的年度报告中未披露与沪江日化构成关联方及关联交易情况的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。对于该项信息披露违法行为，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海家化是违法责任主体，应当承担相应的法律责任。第二，上海家化未披露关联关系及关联交易的持续时间较长、金额巨大，致使其连续存在信息披露虚假行为，同时我局已经对上海家化配合调查和整改情况进行了相应考虑。上海家化提出的行政处罚会对公司管理层及核心员工队伍稳定产生影响，对公司经营发展造成损失等理由，不是对其减轻或是免除处罚的法定事由。

  除上海家化提出的申辩意见外，公司时任董事、监事、高级管理人员主要还提出如下陈述申辩意见：第一，葛文耀对于本案的关联交易事实认定、金额计算、法律适用、行为动机等提出申辩意见，认为上海家化与沪江日化并不构成关联关系，交易金额应以会计差错更正后的金额计算，认定关联关系的法律适用不当，且其行为动机也不存在过错。第二，宣平、吴英华、冯珺、管一民、童恺、周勤业、王茁等其他人员主要对于本案中的个人责任认定提出申辩意见，希望能够从轻、减轻或者免于处罚。宣平提出，未参加过沪江日化管委会会议，也没有以上海家化高级管理人员身份实际参与沪江日化的日常经营与管理；曲建宁、吴英华、冯珺、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、汪建宁、王茁、方骅提出，在任职期间已做到勤勉尽责，对本案所涉关联交易事项并不知情更未参与；童恺、冯珺、周勤业、曲建宁提出，在案发前后积极配合调查并参与整改；宣平、丁逸菁、吴英华、管一民、张纯、周勤业提出，从本人职务和具体职责上讲，与信息披露违法事项不存在直接关系；周勤业、苏勇、刘镫中、汪建宁提出，任职期限较短且在其任职期间已不构成关联关系；曲建宁、方骅还提出，从专业背景上讲，其作为非会计专业人士，对于相关问题主要依赖于年度报告审计机构出具的意见和报告；曲建宁、冯珺则希望，在给予处罚时应考虑到其今后的职业发展以及股权激励。

  我局认为，第一，对于上海家化与沪江日化构成关联关系的事实认定和法律适用是清楚和准确的，葛文耀的相关申辩意见不足以推翻上述认定。同时，在确认关联交易金额时，我局也已充分考虑会计差错更正以及追溯调整情况，其对现有认定金额不产生影响。第二，对于本案相关人员的责任认定，上海家化时任董事陆芝青、时任监事黄阅等二人，因仅在２００９年和２０１０年年度报告上签署书面确认意见，而２００９年和２０１０年年度报告的披露时间（分别为２０１０年３月１２日、２０１１年３月２８日）距离本案立案时间（２０１３年１１月１４日）已超过两年，按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，不再给予行政处罚；而对于其他人员，鉴于上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督。这种监督，既包括督促上市公司依照法律、法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度，也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则，还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题、及时督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门举报。综合审查本案违法行为涉及的具体情况和相关人员提出的申辩，现有证据不足以证明上述人员在上海家化涉案事项上勤勉尽责，实施了必要的、有效的监督。虽然在上市公司信息披露违法案中，“参与”或者“知悉”涉案违法事项尤其是侵害上市公司利益事项的责任人是我会行政执法打击的重点，但是，那些虽未“参与”、不“知悉”相关事项但未尽监督义务、未勤勉尽责的责任人也难辞其咎。相关人员提出的对本案所涉关联交易事项不知情也未参与、在年度报告签字后才去查阅工商登记资料、不存在违法行为动机、不参与公司经营管理、非会计专业人士、任职时关联关系已不存在、任职时间较短、未领取报酬等不是当然的免责事由，同时相关人员也不具有《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条明确列示的不予行政处罚的考虑情形。相关人员提出的案发后积极配合我局调查及参与整改等情况，我局在确定处罚幅度时已予以相应考虑。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

  一、对上海家化给予警告，并处以３０万元罚款。

  二、对葛文耀给予警告，并处以１５万元罚款。

  三、对宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华分别给予警告，并处以１０万元罚款。

  四、对冯珺、管一民、张纯、朱倚江、刘镫中、胡大辉、王茁、方骅、童恺、周勤业、苏勇、汪建宁分别给予警告，并处以３万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起１５日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：７１１１０１０１８９８０００００１６２，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起６０日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起６个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

  上述《行政处罚决定书》中未认定公司存在重大信息披露违法行为或欺诈发行行为，公司未触及《股票上市规则 （２０１４年修订）》１３．２．１条规定的重大违法退市情形，公司股票不会因行政处罚决定书中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。

  公司诚恳地向全体投资者致歉，公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司

  ２０１５年６月１３日