证券代码：０００７０１ 证券简称：厦门信达 公告编号：２０１５—４５
厦门信达股份有限公司购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年６月８日召开了第九届董事会２０１５年度第四次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》（同意票：４票 反对票：０票 弃权票：０票），公司已于２０１５年６月９日披露《厦门信达股份有限公司购买资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：２０１５－４１），刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），现将详细情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）签订《商品房买卖协议书》，公司向国贸控股购买位于厦门市湖里区五缘湾片区“国贸商务中心” ４－１３层写字楼（建筑面积合计１２４４２．０７平方米）、地下１－２层１００个车位及其分摊的土地使用权，购买价格为２３６０２．３２万元。
国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，直接和间接持有公司３０％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交２０１５年６月４日召开的第九届董事会２０１５年度第四五次会议审议，会议审议并通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事４人（同意票：４票 反对票：０票 弃权票：０票），董事杜少华先生、欧阳哲先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理；蔡晓川先生为国贸控股投资管理部总经理；林俊杰先生为国贸控股战略运营管理部总经理，上述５名关联董事回避表决。
独立董事对此次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，该事项尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
１、厦门国贸控股有限公司
住所：思明区湖滨南路３８８号国贸大厦３８层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ单元
法定代表人：何福龙
注册资金：１６２５００万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：３５０２００１００００２０４３
税务登记证号码：３５０２０３２６０１４７４９８
成立时间：１９９５年８月３１日
经营范围：１、经营、管理授权范围内的国有资产；２、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 １９９５ 年 ８ 月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 ２００６ 年５ 月１３ 日通知（厦国资产［２００６］９０ 号）更名为厦门国贸控股有限公司。
近三年主营业务发展情况： ２０１１ 年营业收入 ６５８．４８ 亿元。２０１２ 年营业收入 ６４９．１３ 亿元。２０１３年营业收入８１６．３５亿元。截止 ２０１４ 年１２月 ３１日（经审计），国贸控股资产总额 ５３６．０５ 亿元，负债总额 ４２２．１５ 亿元，净资产 １１３．９１ 亿元，营业收入 ８７０．６３ 亿元，净利润 ９．０４亿元。截止 ２０１５ 年 ３月 ３１ 日，国贸控股资产总额 ６１４．５６亿元，负债总额４９７．８５ 亿元，净资产１１６．７１ 亿元，营业收入１８５．９３ 亿元，净利润 １．２１ 亿元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股 １００％股权。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
国贸商务中心位于厦门岛东部，泗水道西侧，五缘湾道以东（公交场站东侧），木浦路以北（恒安国际广场北侧），城市绿化用地南侧。项目总用地面积６２４８．８９平方米，总建筑面积３９７３０．９３３平方米（地上２９９９９．０７５平方米，地下９７３１．８５８平方米），容积率４．８，建筑密度３１．１１％，绿地面积占总用地面积的比例不小于３２％，地上车位２９个，地下车位２３９个，建筑高度１０３．７５米，地上２３层，地下２层。
公司拟购买的标的资产为国贸商务中心４－１３层写字楼（建筑面积合计１２４４２．０７平方米）、地下１－２层１００个车位（４１．６２平方米／个）及其分摊的土地使用权。
国贸商务中心已取得厦国土房证第地０００２０２４５号《厦门市土地房屋权证》，证载权利人为厦门国贸控股有限公司，使用权类型为限制性出让，土地用途为商务金融用地（办公），使用期限自２００７－１２－２５起至２０５７－１２－２４止。
国贸控股已获得政府部门同意，对国贸商务中心拟转让给公司的建筑所分摊的土地使用权由限制性出让变更为完全出让，变更部分由国贸控股按办公市场价补交地价差；国贸商务中心其余建筑所分摊的土地使用权仍保留限制性出让。
目前，国贸商务中心主体完工已封顶，正在进行外墙面装修，水电设备安装、小区绿化及配套尚未开始施工，预计２０１６年１２月底前竣工验收交付。该资产不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）资产评估情况
１、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备执行证券相关业务资格
２、评估基准日：２０１５年４月３０日
３、评估对象：厦门信达股份有限公司拟收购的房地产期房价值
４、评估方法：市场法和收益法，选取市场法评估结果
市场法是选取一定数量的可比实例并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以此求取评估对象价值的方法。该方法的理论依据是房地产价格形成中的替代原理，即同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价格。市场法的基本计算公式如下：
房地产比准单价＝建立比较基准后可比实例的单价× 交易情况修正系数× 市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法基本计算式如下：
■
评估结果选取：通过分析两种方法的测算过程和所使用数据的质量以及评估人员通过市场调查掌握的当地同类房地产状况，评估机构认为待估房产位于厦门市新开发地区，且近年来房地产市场租售比已超出合理范围，租金收益现值与房地产市场价格的差异较大，采用收益法难以准确反映房地产市场价值，而市场法是选取近期同类型房地产交易价格为可比实例，是对市场价值的直接反映。因此本次评估选取市场法的测算结果。
５、重要评估假设和限制性条件：
（１）假设待估房地产于２０１６年１２月底竣工验收交付，并且届时已由厦门国贸控股有限公司办理完土地使用权类型由限制性出让变更为完全出让的相关手续并交纳相关土地出让金。
（２）根据评估设定的交易前提，本次评估测算时假设待估房地产交易时完成竣工验收达到交房条件、厦门国贸控股有限公司办理完土地使用权类型由限制性出让变更为完全出让的相关手续并交纳相关土地出让金，无法定优先受偿权，亦无其他债权债务。
６、评估结论：委托评估的资产在满足评估报告设定的假设和限制条件下的评估值为２３６０２．３２万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次评估采用的价值类型为市场价值，以２０１５年４月３０日为评估基准日，选用市场法进行评估。交易价格参考评估值，交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
１、公司向国贸控股购买房产及价格情况如下：
（１）办公部分：写字楼位于国贸商务中心４－１３层，建筑面积１２，４４２．０７平方米，单价为人民币１６，９４７元／㎡（均价）；
（２）停车位：位于地下１、地下２层共１００个，每层各５０个，单价为人民币２５１，７５１元／个（均价）；
该房产项目总价２３６０２．３２万元。
房产面积如与房屋权属证书不一致，以房屋权属证书为准，总价相应调整。
２、国贸控股承诺
（１）交易房产竣工验收交付时间：２０１６年１２月３１日前
（２）交易房产初始登记权属证书登记时间：国贸控股向房屋权属登记机构办理房屋所有权初始登记期限为交房后３６０日内；办理房屋权属初始登记为国贸控股提供的资料报送当地权属登记机构后由登记机构将申请登记事项记载于房屋登记薄后，即视为国贸控股已履行协议关于办理初始登记的义务。
（３）保证公司于２０１８年１２月３１日前取得交易房产相应的房地产权证。
（４）保证公司对交易完成所取得房产的所有权和所分摊的土地使用权无任何权利瑕疵，且房产所有权独立、完整。
３、付款条件
公司分三期支付本协议约定的购房款项：
（１）第一期：公司在股东大会审议通过且国贸控股就本合同项下交易房产所涉土地使用权向相关行政主管部门交纳土地使用权由限制性出让变更为完全性出让的所有费用且取得相应的缴费凭证、契税凭证及收件证明后九十日内，向国贸控股支付人民币１１８，０１１，６００元（即协议约定总价的５０％）。
（２）第二期：自国贸控股将上述交易房产实际交付给公司占有并使用之日起五个工作日内，公司应向国贸控股支付人民币９４，４０９，２８０元（即协议约定总价的４０％）。
（３）第三期：自公司取得上述交易房产的房地产权证之日起五个工作日内，公司应向国贸控股支付人民币２３，６０２，３２０元（即本协议约定总价的１０％）。
出现总价调整的情形，每期支付比例不变，相应款项调整。
４、违约责任
（１）公司逾期付款的违约责任。
①逾期不超过９０日内，自协议规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，公司按日向国贸控股支付逾期应付款万分之一的违约金，协议继续履行；
②逾期超过９０日后，自本协议规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，公司按日向国贸控股支付逾期应付款万分之二的违约金。
（２）国贸控股逾期交房的违约责任。
国贸控股如未按协议承诺规定的期限将该商品房交付公司使用，按下列方式处理（按逾期时间分别处理，不作累加） ：
①逾期不超过９０日内，自本协议第三条国贸控股承诺规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，国贸控股按日向公司支付已付款万分之一的违约金，协议继续履行；
②逾期超过９０日后，自协议第三条国贸控股承诺规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，国贸控股按日向公司支付已付款万分之二的违约金。
（３）如公司未能按协议所约定内容取得房地产权证的，国贸控股须于２０１９年１月３０日前或导致公司无法取得上述房地产权证的事由发生之日起三十日内全额退还本合同项下公司已支付给国贸控股的款项，并以公司已支付款项为基数，自公司实际付款之日起至国贸控股实际退款之日止，按中国人民银行所公布同期贷款基准利率的两倍支付公司违约金。合同自国贸控股实际支付公司上述款项之日起解除，公司如已实际使用交易房产的，双方就买卖交易房产变更为公司向国贸控股租赁交易房产，租金计算标准按相应地段同期同等房产租金标准计算。
５、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且公司股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
随着公司规模不断扩大，原有办公场所已十分紧张，不适应自贸区建设带来的发展要求。本次购买国贸商务中心将做为公司新办公大楼使用，有助于改善经营、研发、创新环境。
因公司所需办公场所面积较大，国贸商务中心写字楼能够满足公司的办公需求，且转让价格公允，不会损害中小股东利益。原有办公区域将根据需要改造为经营场所或择机出售。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与国贸控股及其下属机构发生的各类关联交易总金额为１００２．８７万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
１、公司根据业务发展需要，购买新的办公大楼。本次购买资产遵循公平合理的市场化原则，以评估价值作为交易定价依据，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。
２、厦门国贸控股有限公司为公司间接控股股东，此项交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。
３、本次收购资产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对评估基准日为２０１５年４月３０日的相关资产进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、审计委员会意见
本次购买资产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，所选用评估方法适当，评估结论合理。以评估价值作为交易定价依据，符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。
十、董事会意见
公司董事会认为：本次交易是为更好地实现公司发展，符合公司经营需要。北京中企华资产评估有限责任公司具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。交易价格以评估值为依据，定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。
十一、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易作价以经国资委审核通过的评估报告的作价为基础、关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
该事项已经公司第九届董事会２０１５年度第四次会议审议通过，股份公司关联董事杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、林俊杰先生及蔡晓川先生在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，其余４名非关联董事对该议案进行了表决。该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对此次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
１、公司第九届董事会２０１５年度第四次会议决议
２、独立董事意见
３、保荐机构意见
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日