第七届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：６００３８３ 股票简称：金地集团 公告编号：２０１５－０２１
金地（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于２０１５年６月９日发出召开第七届董事会第二十五次会议的通知，会议于２０１５年６月１２日以通讯方式（电话会议）召开。会议召集人为公司董事长凌克先生，应参加表决董事十四人，实际参加表决董事十四人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会以１４票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、董事会以１４票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公司债的发行方案拟定如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值１００元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币６０亿元（含６０亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向公众投资者或合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限和各期限品种的发行规模。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）担保方式
本次债券发行不提供担保。
（六）发行方式
本次发行的公司债券将选择面向公众投资者公开发行或面向合格投资者公开发行的方式。本次债券在获得中国证监会核准后分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
（七）募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款及补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述借款中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
（九）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
（十）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；
（２）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（３）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（４）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（５）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案需提交股东大会审议。
三、董事会以１４票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》。
报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｇｅｍｄａｌｅ．ｃｏｍ）。本议案需提交股东大会审议。
四、董事会以１４票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司同日公告的《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告号：２０１５－０２２）。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
２０１５年６月１３日
证券代码：６００３８３ 证券简称：金地集团 公告编号：２０１５－０２２
金地（集团）股份有限公司
关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年６月３０日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年６月３０日９ 点 ３０分
召开地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年６月３０日
至２０１５年６月３０日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于２０１５年６月１３日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关信息。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：无
４、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼资本运营部，邮编：５１８０４８
（二）登记时间：２０１５年６月２５日—６月２９日，工作日上午９点至下午５点
（三）登记办法：
股东及股东委托的代理人可采取专人送达、信函或传真方式登记。
符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（五）联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：５１８０４８
（六）联系人姓名：张晓瑜、唐燕
（七）联系电话：０７５５－８２０３９５０９ 传真：０７５５－８２０３９９００。
六、其他事项
出席本次会议交通、住宿自理。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
２０１５年６月１３日
附件１：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
金地（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月３０日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。