第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-62
东方金钰股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司第八届董事会第三次会议于2015年6月12日上午9∶30在公司会议室召开。会议已提前以电话或电邮方式通知各位公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长赵兴龙先生主持，应参加会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意公司对深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“金钰网络”）缴纳前次出资6300万元，同时新增出资8.8亿元，合计9.43亿元。增资完成后，由金钰网络负责实施“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的公告》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意公司对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）增资26亿元，并由其以上述资金对深圳市鼎泰典当行有限公司增资。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的公告》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
三、审议并通过《关于对云南兴龙珠宝有限公司增资并设立云南东方金钰资本管理有限公司的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
同意公司对云南兴龙珠宝有限公司（以下简称“云南兴龙珠宝”）增资2.45亿元，并由公司及云南兴龙珠宝分别出资2.55亿元、2.45亿元共同发起设立“云南东方金钰资本管理有限公司”（暂定名，以工商部门登记为准）。具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于对云南兴龙珠宝有限公司增资并设立云南东方金钰资本管理有限公司的公告》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
四、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
五、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
2、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
3、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
4、认购方式：本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
5、限售期：本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
6、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
7、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点：本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途：本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《东方金钰关于前次募集资金使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方金钰股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《东方金钰2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
八、审议并通过《公司2015年度非公开发行股票预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《东方金钰股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
董事会提请股东大会在批准《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、授权董事会根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
9、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
十、审议并通过《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司拟重新制定《东方金钰股东分红回报规划（2015-2017年）》，并同时终止实施《东方金钰股东分红回报规划（2014-2016年）》。具体情况详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《东方金钰股东分红回报规划（2015-2017年）》。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
十一、审议并通过《关于子公司深圳东方金钰向交通银行深圳分行申请一年期人民币2.3亿元流动资金贷款的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
根据公司二O一四年年度股东大会审议批准的《关于公司及子公司预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司向金融机构贷款在2014年12月31日贷款余额的基础上净新增贷款总额16亿元额度内贷款及担保进行审批。子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（下称“深圳东方金钰”）拟向交通银行深圳分行申请1年期人民币2.3亿元流动资金贷款，用于采购黄金原材料等。
向交通银行深圳分行贷款具体事项如下：
（1）借款总金额：人民币2.3亿元
（2）借款期限：1年
（3）借款利息：按双方约定利息执行
（4）借款用途：用于采购黄金原材料。
（5）结息方式：月结
（6）担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
②云南兴龙实业有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
③深圳东方金钰以其名下的位于盐田区壹海城的房产及土地提供抵押担保；
④深圳市中缅翡翠交易投资有限公司以其名下的位于盐田区壹海城的房产及土地提供抵押担保；
⑤赵兴龙、赵宁个人拟为该贷款提供连带责任担保。
十二、审议并通过《关于为子公司深圳东方金钰向交通银行深圳分行2.3亿元贷款提供担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为子公司深圳东方金钰向交通银行深圳分行2.3亿元贷款提供担保的公告》。
十三、审议并通过《关于同意子公司深圳东方金钰将其持有的房产及土地为交通银行深圳分行2.3亿元流动资金贷款提供抵押担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
根据公司二O一四年年度股东大会审议批准的《关于公司及子公司预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司向金融机构贷款在2014年12月31日贷款余额的基础上净新增贷款总额16亿元额度内贷款及担保进行审批。子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（下称“深圳东方金钰”）拟向交通银行深圳分行申请1年期人民币2.3亿元流动资金贷款，用于采购黄金原材料等。
本公司同意子公司深圳东方金钰拟以其合法拥有的位于盐田区壹海城的房产及土地为该贷款提供抵押担保。深圳东方金钰本次贷款在2015年度净新增16亿元贷款及担保额度内，此议案无需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于子公司云南兴龙珠宝向平安银行昆明分行申请三年期人民币7亿元综合授信额度的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
根据公司二O一四年年度股东大会审议批准的《关于公司及子公司预计新增贷款额度及为子公司担保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司向金融机构贷款在2014年12月31日贷款余额的基础上净新增贷款总额16亿元额度内贷款及担保进行审批。子公司云南兴龙珠宝有限公司（下称“云南兴龙珠宝”）拟向平安银行昆明分行申请3年期人民币7亿元综合授信额度，用于采购翡翠原材料及成品等。
向平安银行昆明分行申请综合授信具体事项如下：
（1）综合授信总金额：人民币7亿元
（2）综合授信期限：3年
（3）综合授信利息：按双方约定利息执行
（4）综合授信用途：用于采购翡翠原材料及成品等。
（5）结息方式：月结
（6）担保方式：
①东方金钰股份有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
②云南兴龙实业有限公司拟为该贷款提供连带责任担保；
③云南兴龙实业有限公司拟以其位于云南景洪市沧江之都的房产为该贷款提供抵押担保；
④赵兴龙、赵宁个人拟为该贷款提供连带责任担保。
十五、审议并通过《关于为子公司云南兴龙珠宝向平安银行昆明分行7亿元综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为子公司云南兴龙珠宝向平安银行昆明分行7亿元综合授信额度提供担保的公告》。
十六、审议并通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十二日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-63
东方金钰股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年6月12日上午11∶00在公司会议室召开。会议由监事会主席李春江先生主持。应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
三、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
五、审议并通过《公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月十二日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-64
东方金钰股份有限公司关于对深圳东方金钰
网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”
珠宝产业综合服务平台的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳东方金钰网络金融服务有限公司（以下简称“金钰网络”）
●投资金额和比例：本公司对子公司金钰网络出资并增资合计9.43亿元，金钰网络其他股东中深圳名厦投资有限公司（以下简称“名厦投资”）将根据原持股比例同比例出资并增资合计2.38亿元，深圳市吉之荣科技股份有限公司（以下简称“吉之荣”）将继续出资900万元并放弃本次增资。增资完成后金钰网络注册资本为12亿元，公司持有金钰网络的股权比例为79.17%。
●本次事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
公司拟以9.43亿元对金钰网络出资并增资，金钰网络其他股东中名厦投资将根据原持股比例同比例出资并增资合计2.38亿元，吉之荣将继续出资900万元并放弃本次增资。增资完成后，金钰网络注册资本将达到12亿元，全部用于建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目。
2015年6月12日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的议案》，该事项尚待公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、金钰网络基本情况
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金钰网络为公司控股子公司，金钰网络其他股东名厦投资及吉之荣与公司不存在关联关系。
金钰网络于2015年4月成立，尚未开展业务，亦暂无财务报表。
三、增资主要内容
金钰网络目前注册资本为1亿元，实收资本为1,000万元，近期公司及金钰网络其他股东名厦投资、吉之荣将履行前次出资义务，使金钰网络实收资本达到1亿元。前次出资缴纳完成后，公司、名厦投资将继续对金钰网络增资，增资价格为每一出资额1元。增资完成后，金钰网络注册资本将达到12亿元。增资前后，金钰网络股权结构如下：
■
四、“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目情况
因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力，以上原因导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务模式及销售渠道。同时，珠宝行业众多中小商户对资金需求较高，部分投资者对珠宝行业投资意愿较高，但对珠宝行业了解较少，且缺乏对珠宝行业的投资渠道。
为解决上述困境，公司拟由金钰网络建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目，本项目将以投融资信息和珠宝产品为核心，打造从产品到投资服务一体化的珠宝行业垂直类网络平台，以珠宝行业P2P网贷、在线珠宝商城、珠宝论坛为主要服务产品，聚合珠宝消费者、珠宝商户和投资者。
“互联网+”珠宝产业综合服务平台将主要开展以下三类业务：
1、珠宝行业P2P网贷
本项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、评估服务。本项目将获取一定的融资服务费收入。
2、在线珠宝商城
在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴定咨询等其他服务。未来，本项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。
3、珠宝论坛
建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。
除上述项目外，金钰网络将通过本项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。
本项目共投入12亿元，其中平台建设、用户推广、交易成本等投入106,666.67万元，运营资金13,333.33万元。经测算，本项目投资回报率为16.34%，内部收益率为13.28%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
五、增资扩股合同的生效条件
公司（作为乙方）于2015年6月12日与金钰网络（作为甲方）签署附条件生效的《增资扩股协议》，对协议生效条件约定如下：
“8.1 本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字、盖章；
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)中国证监会批准本次增资（如需）。”
六、对外投资对上市公司的影响
公司对金钰网络增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台能够扩展公司营销渠道，增加上市公司知名度和市场影响力，有利于发挥上市公司行业领先优势，在带动珠宝行业稳定发展的同时扩展业务模式、提高盈利能力，对提高公司在“珠宝4.0”时代的竞争力有关键作用，符合公司和股东的长远利益。
本次投资不会新增同业竞争或关联交易。
七、对外投资的风险分析
1、法律风险
互联网与传统行业有机结合，改造了传统经营模式，提升了传统产业创新力和生产力，成为经济发展的新驱动力。但现行法律法规对P2P网贷等新兴互联网业务尚无成熟的监管模式和明确的规范规定，导致部分特殊经营模式面临政策、法律和法规的不确定性，将给公司互联网业务模式和实际运营带来不确定性。
2、信用风险
公司“互联网+”珠宝产业综合服务平台将开展P2P网贷业务，主要服务的融资客户为中小微珠宝企业以及个体工商户，其存在抗风险能力弱，信用风险较高的特征，而且年化借款利率一般超过10%，资金成本较高。虽然公司制定了严格的风控制度，对平台的借款人自身资质和业务能力做出详尽调查，并要求合理的抵押以保证还款能力，但平台的借款人如经营不善、流动性管理不善或恶意逃避债务，仍存在不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。如果信用风险暴露，会对公司互联网业务平台的市场声誉产生不利影响，进而影响公司业务发展和盈利能力。
3、信息安全风险
公司互联网业务涉及的在线珠宝销售、P2P网贷及珠宝论坛依托于互联网和移动通信技术实现，客户宣传、产品销售、资金融通、支付结算均通过虚拟的网络实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，互联网相关业务将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。另一方面，互联网交易平台这类网络创新产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改或盗用平台用户交易信息，将会给平台用户和网络平台带来一定的损失。
针对上述风险，公司将把握投资节奏，紧密关注行业监管新制度；加强产品研发投入，提高系统可靠性与安全性，确保业务安全性和持续性。
八、上网公告附件
本项目作为公司2015年度非公开发行募集资金投资项目之一，项目具体情况请参考刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十二日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-65
东方金钰股份有限公司关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰
典当行有限公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称：“深圳东方金钰”）、深圳市鼎泰典当行有限公司（以下简称“鼎泰典当行”）
●投资金额和比例：本公司对全资子公司深圳东方金钰增资26亿元，增资完成后深圳东方金钰注册资本为45.8亿元；深圳东方金钰将在增资完成后向鼎泰典当行增资26亿元，增资完成后，公司将通过深圳东方金钰间接持有鼎泰典当行99.42%股权。
●本次事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，公司尚需在资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。
一、对外投资概述
本项目拟使用募集资金26亿元对深圳东方金钰增资，并由其向鼎泰典当行以每一出资额1元的价格增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。本项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
2015年6月12日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的议案》，该事项尚待公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、深圳东方金钰基本情况
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截止2015年3月31日，深圳东方金钰总资产72.05亿元，负债合计60.60亿元，净资产11.45亿元，2015年1-3月净利润1.8亿元（未经审计）。2015年5月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了对深圳东方金钰以债转股方式增资的议案，深圳东方金钰注册资本由4.8亿元增至19.8亿元。
三、鼎泰典当行基本情况
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鼎泰典当行现有股东与公司不存在关联关系。
鼎泰典当行2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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②合并利润表主要数据
单位：万元
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以上数据已经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、增资主要内容
深圳东方金钰目前注册资本19.8亿元，公司以26亿元对其增资后，深圳东方金钰注册资本将达到45.8亿元，仍为公司全资子公司。
鼎泰典当行目前注册资本为1,500万元，深圳东方金钰将在公司对其增资完成后向鼎泰典当行以每一出资额1元的价格增资26亿元，鼎泰典当行其他股东承诺放弃优先增资权。本项目实施后，鼎泰典当行将成为深圳东方金钰控股子公司，向珠宝行业商户及消费者提供珠宝典当服务。
增资前后，鼎泰典当行股权结构如下：
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（下转58版）