股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－058

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2015年6月8日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年6月12日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过如下决议：

  （一） 审议通过《关于发起设立中国电视院线运营公司的议案》；

  董事会授权公司管理层以不超过3.1亿元的自有资金与关联方北京北广传媒集团有限公司及中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司等多家公司共同发起设立中国电视院线运营公司并开展相关工作。详情请关注公司相关后续公告。

  公司5位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。

  本议案涉及的关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5位独立董事作为非关联董事参与表决。

  议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《关于选举公司第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》；

  鉴于公司独立董事曹卫东先生、金德龙先生已辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会相应职务，董事会决定调整提名委员会、薪酬与考核委员会成员，调整后的董事会提名委员会、薪酬与考核委员会情况如下：

  1、提名委员会：由独立董事邓峰先生、独立董事孔炯先生、董事长郭章鹏先生3人组成，独立董事邓峰先生任主任委员。

  2、薪酬与考核委员会：由独立董事彭中天先生、独立董事刘华女士、董事胡志鹏先生3人组成，独立董事彭中天先生任主任委员。

  议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年7月2日（星期四）下午2：30在本公司三层会议室召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司召开2015年第一次临时股东大会的通知。

  议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2015-059

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月2日 14点30分

  召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月2日

  至2015年7月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2015年5月15日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

  2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

  4、出席会议股东请于2015年6月29日、30日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司战略投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

  六、 其他事项

  1、会期半天

  2、出席会议者交通及住宿自理

  3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层

  4、联系电话：010－62035573 62364114 传真：010－62035573 62364114

  5、联系人：于铁静、赵菁华

  6、邮政编码：100007

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  附件1：授权委托书

  附件1：

  授权委托书

  北京歌华有线电视网络股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－060

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  关于拟与关联方及第三方共同发起

  设立中国电视院线运营公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与关联方北京北广传媒集团有限公司及其他第三方签署了协议书，共同发起设立中国电视院线运营公司

  一、关联交易概述

  公司与中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、北京北广传媒集团有限公司等6家共同发起组建中国电视院线运营公司。其中，北京北广传媒集团有限公司系公司控股股东北京北广传媒投资发展中心的母公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、投资方介绍

  （一）关联方介绍

  1、基本情况

  名称：北京北广传媒集团有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：刘志远

  住所：北京市朝阳区建外大街14号九层

  注册资本：5000 万元

  营业期限：自2011年07月04日至2041年07月03日

  经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）。投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。

  2、最近一年主要财务指标

  北京北广传媒集团有限公司以投资管理为主，其最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  上述数据已经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。

  （二）其他投资方情况介绍

  1、中国电影股份有限公司

  中国电影股份有限公司是目前影视行业中综合实力较强、产业链较完整、品牌影响力较广的企业，主营业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等。

  2、中国广播电视网络有限公司

  中国广播电视网络有限公司成立于2014年4月，主要负责全国范围内有线电视网络有关业务，并开展三网融合业务。

  2015年6月1日，公司与中国广播电视网络有限公司、中国有线电视网络有限公司签署了《全国有线电视网络互联互通平台视频互联网业务合作框架协议》，就互联网运营资质、各省广电网络互联互通以及互联网端口、内容、 IP 地址等方面达成合作意向。

  3、杭州阿里创业投资有限公司

  杭州阿里创业投资有限公司注册资本26000 万元，法定代表人陆兆禧。其股东为马云（持股80%）和谢世煌（持股20%）。

  4、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

  该合伙企业普通合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司，有限合伙人为上海欣善投资管理有限公司，该两家公司拥有丰富的行业资源，其中包括俄罗斯等国家优质节目内容的独家代理资源。

  三、关联交易标的基本情况

  近日，公司与中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、北京北广传媒集团有限公司等企业签署了《中国电视院线股份有限公司发起人协议》，共同发起设立中国电视院线股份有限公司（暂定名，以工商核准为准），负责“中国电视院线”在全国签约省市的运营和推广，以互动方式在有线电视传输网络、网站中传播广播、影视节目及相应市场运营业务。

  （一）股权结构

  发起设立的中国电视院线股份有限公司注册资本为5亿元，各发起人实际认购股份及出资额如下：

  ■

  （二）架构设计

  采取两层架构设计：公司将分别牵头发起设立中国电视院线控股有限公司（筹）和中国电视院线股份有限公司即中国电视院线的运营公司。

  2014年12月23日，公司联合全国30余家省市有线电视网络运营商共同成立了“中国电视院线联盟”，并与30个省市签署电视院线业务合作协议，依托各家省市的高清交互平台，开辟传统电影院线之外的第二大电影发行市场。联盟成员单位即国内有线电视网络运营商，正在积极协商组建中国电视院线控股有限公司（暂定名）。为加快推进“中国电视院线”的运营工作并开拓全国后电影市场，拟同步组建电视院线运营公司--中国电视院线股份有限公司。待中国电视院线控股公司成立后，公司将所持有的中国电视院线股份公司的62%股权全部转让给中国电视院线控股公司。

  （三）关于电视院线股份公司的运营

  此次全体发起人商定，协议签署后成立筹备工作组，负责该公司的筹办事务。杭州阿里创业投资有限公司系本次发起人股东，阿里巴巴作为互联网巨头，拥有独特的资源优势，全体发起人协商一致，阿里巴巴作为主运营方负责电视院线运营公司筹备组的运营、实施工作；电视院线运营公司成立后由阿里巴巴选派推荐的人员出任第一任总经理（对公司董事会负责），全面负责公司的运营。

  该项目对版权资源、拓展市场等方面有较高要求，发展空间具有不确定性，敬请广大投资者理性投资。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  1、打造“中国电视院线”品牌

  2014年1月27日，公司在北京推出了“电视院线”品牌付费点播增值业务。公司以北京试运行的情况为基础，向全国推广该运营模式，打造“中国电视院线”品牌。“中国电视院线”已分别在天津有线、河北有线、贵州有线和深圳有线等地陆续上线。“中国电视院线”栏目提供的高清优质影片和高品质观影体验同步惠及已上线地区。

  电视院线股份公司的成立，将加速推动“中国电视院线”在全国其他省市的上线落地及业务运营工作，计划于年内完成“中国电视院线”在30个省市地区有线电视网络的上线，届时“中国电视院线”品牌栏目将覆盖全国2000多万高清交互用户，辐射近两亿有线电视用户，努力打造全球最大的家庭观影平台。此次各家有影响力的战略投资者加盟中国电视院线运营公司，将会推进“中国电视院线”品牌在全国的推广和运营。

  2、加速战略转型，提升市场竞争力

  “中国电视院线”将致力打造优质内容平台，提升用户黏性，培育新的利润增长点。同时，在传统媒体与新兴媒体融合发展的时代背景下，“中国电视院线”将积极推进有线电视运营商的战略转型，提升市场竞争力。

  五、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经2015年6月12日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事回避表决。

  独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易对于加快推进公司战略转型，提升市场竞争力具有积极意义。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  本次关联交易公司出资3.1亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－061

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  关于与中影签署战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”或“公司”）与中国电影股份有限公司（以下简称“中影”）签署了战略合作协议。双方按照资源共享、共同投入、全面合作、优势互补、互利共赢的原则，在业务、资本等方面进行多种形式的合作，形成紧密的合作伙伴关系，互利共赢。具体内容如下：

  一、业务合作

  （一）电视院线中影专区

  依托中影拥有自主版权及可落地版权的电影资源，同时依托影视版权投资基金带来的电影资源，利用 “电视院线”全国播出渠道，建立专属的“中影专区”。中影将利用自身优势，协助“电视院线”尽可能提前引进影片的窗口期。

  （二）互动点播系统（NVOD）

  基于中影拥有的自主版权及可落地版权的电影资源，以NVOD形式在歌华有线高清交互平台进行展播。

  （三）影视剧宣传推广

  利用歌华有线导视频道等高清交互平台资源，为中影影视剧进行宣传推介。

  （四）译制片引入及其他项目合作

  双方将积极探讨在译制片及其他方面展开业务合作的可能。

  二、资本合作

  鉴于中影在影视剧制作方面拥有丰富的经验，歌华拥有网络渠道及稳定用户群，且双方均具备较强的资本运作能力，双方可探讨在下述方面进行资本合作的可能：

  （一）合作投资优质影视剧作品的创作和发行

  （二）投资设立影视版权投资基金

  双方认可版权在未来发展中的关键地位，同意充分利用中影在版权领域的经验积累，以扩大双方在影视版权市场的共同份额为目标，围绕影视IP开展投资。

  （三）中国电视院线项目的股权合作

  双方可就歌华有线发起的中国电视院线项目开展深度合作，中影可参与中国电视院线运营公司的发起设立，同时在版权方面给予支持。

  三、北京怀柔影视文化用地等其他合作

  双方将积极探讨在中影以电影文化为主题的北京怀柔区土地项目中展开合作的可能，合作的具体细节双方再行会商。

  四、基于战略共识已开展的具体合作项目

  1、中国电视院线项目

  中影拟投资3000万元参与公司发起设立“中国电视院线运营公司”，占该公司6%的股权比例。具体内容请参见今日的关联交易公告。

  2、合作拍摄制作影片项目

  公司积极参与中影股份作为出品方、发行方的影片投资。目前公司已签署投资协议的影片为：《大唐玄奘》（暂定名），公司投资额占该片投资总额的10%；《中国推销员》（暂定名），公司投资额约占该片投资总额的10%；《我的战争》（暂定名），公司投资额占该片投资总额的15%。上述影片投资均在公司董事会授权的管理层投资权限范围内，由公司管理层根据具体情况办理投资事宜。

  五、与中影合作对公司的影响

  中影作为我国电影行业的龙头企业，拥有较强的综合实力、完整的产业链和经验丰富并卓有成就的经营管理团队，“中影”品牌对整个中国电影市场具有强大的影响力和号召力，同时拥有与世界200多个国家和地区的数百家著名电影企业的紧密合作关系。公司与中影开展战略合作，双方资源互补，有利于公司完善产业链，打造多终端、跨媒体的优质内容平台，通过有线网络高清交互平台、互联网平台以及手机电视等渠道为用户提供差异化的内容服务和更高品质的产品，扩大用户规模、提高用户黏性和附加值创造，并培育新的经济增长点，实现跨地域、跨网络、跨终端发展，加快战略转型，打造新型媒体集团。

  特此公告。

  北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

  2015年6月15日