（上接36版）

  本公司拟置出资产为本公司持有的安彩太阳能100%股权。根据中企华资产评估出具的《河南安彩高科股份有限公司拟以所持股权进行资产置换项目涉及的河南安彩太阳能玻璃有限责任公司股权全部权益评估报告》［中企华评报字（2015）第3103号，下称“《股权评估报告》”］，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司的股东全部权益的评估值为－8,978.40万元（评估基准日为2014年12月31日），安彩太阳能100%股权交易价格经双方协商确定为1元。

  截至本公告披露日，安彩太阳能为本公司的全资子公司，不存在股权转让需其他股东同意的情况。安彩太阳能100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  安彩太阳能的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）安彩太阳能”。

  2、置出债权资产情况

  截至2014年12月31日，公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元，上述应收债权主要是公司在日常经营中形成的应收款项。其中，本次拟置出的公司对安彩太阳能债权的账面价值为25,229.11万元，本次置换中置出债权的最终账面价值系以根据经河南省国资委备案的评估值确定的置入资产交易价格与置出资产中安彩太阳能100%股权交易价格差额确定。

  截至本公告披露日，拟置出债权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）本次资产置换拟置入资产

  本次拟置入的资产为公司控股股东河南投资集团持有的位于公司厂区内由公司实际使用的工业用地使用权，置入土地位于河南省安阳市安彩大道，土地证号为安龙（国）用（44）第389（一）号2，证载面积为311470.44平方米（合467.2亩），土地登记用途为工业，使用权类型为出让，土地终止日期为2061年4月15日。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南安彩高科股份有限公司资产置换涉及的河南投资集团有限公司持有的部分土地使用权项目评估报告》［中企华评报字（2015）第3105号，下称“《土地评估报告》”］，置入土地评估值为25,229.11万元（评估基准日为2014年12月31日）。

  拟置入土地资产的交易价格经交易双方协商确定为25,229.11万元。

  本次拟置入的工业用地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、本次关联交易的主要内容

  （一）本次资产置换主要内容

  本公司于2015年3月6日与河南投资集团签署了《资产置换协议》及2015年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》。其主要内容包括：

  1、协议主体

  本次资产置换协议的主体为河南安彩高科股份有限公司和河南投资集团有限公司。

  2、置换资产的价格

  置入的467.2亩土地的工业用地使用权评估值为25,229.11万元，经双方协商确定该项资产的置入价值为25,229.11万元。

  置出资产中安彩太阳能100%股权评估值为－8,978.40万元，该项资产置出价格经双方协商确定为1元；

  截至2014年12月31日，本公司对安彩太阳能的债权账面价值为42257.73万元。拟置出的本公司对安彩太阳能的债权金额依据置入资产和安彩太阳能100%股权置出价格最终确定，即为25,229.11万元。

  3、安彩高科未置换完的对安彩太阳能的债权，河南投资集团承诺协调并督促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团在其拥有的其他本公司使用的土地和房屋权属证书办理完成后置换。

  4、置换资产交割安排

  双方同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下：

  （1）置出资产的交割

  本协议生效之日起30日内，安彩高科应将置出资产交付至承接方。双方确认，将通过一切必要的措施或途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协议项下的资产承接安排。置出资产涉及的具体处置安排如下：

  ①需办理工商变更登记的置出资产，安彩高科应在上述期限内将该等资产变更登记至河南投资集团名下；

  ②涉及债权类资产，安彩高科应在上述期限内将债权转移至承接方并通知债务人。如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经河南投资集团同意可以顺延。

  （2）置入资产的交割

  河南投资集团应自本协议生效之日起30日内，将置入资产过户至安彩高科名下。

  如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经安彩高科同意可以顺延。

  5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  （1）双方约定本次置换的资产评估基准日为2014年12月31日。

  （2）本次置出资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益由河南投资集团享有。

  （3）为了资产置换工作的顺利进行，双方分别指定专门人员，各自负责本方的申报和主管部门的批复工作，由此产生的费用自行负担。

  （4）双方同意在交割日后10个工作日内，由安彩高科选派具有证券业务资格的会计师事务所对审计基准日前的滚存未分配利润及自评估基准日起至完成日期间的损益数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  6、违约责任

  任何一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者任何一方不履行本协议载明的义务、责任的，或者任何一方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括间接损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。

  （二）日常关联交易主要内容

  1、日常关联交易项目及定价标准

  （1）安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务

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  （2）安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽

  ■

  （3）安彩高科托管安彩太阳能

  本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为：

  ■

  安彩太阳能年度考核净利润为-8000万元。2015年按照安彩高科实际托管安彩太阳能的月数相应调整考核净利润和托管费计算级距。

  （4）本次日常关联交易预计金额

  根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，结合2015年的业务发展，公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为17000万元（按全年计，不含托管费用），主要内容如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年安彩太阳能为本公司全资子公司，资产置换完成后安彩太阳能后不再纳入本公司合并报表范围。

  2、《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容

  安彩高科与安彩太阳能于2015年3月6日签署《动力供应及综合服务关联交易协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：

  （1）关联交易原则

  ①双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。

  ②双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。

  （2）关联交易费用计算与结算方式

  本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。

  双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。

  （3）协议满足以下条件后生效

  ①经安彩高科董事会及股东大会审议通过；

  ②安彩高科与河南投资集团签署的《资产置换协议》生效，且安彩太阳能股权变更登记至河南投资集团。

  （4）协议有效期

  《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月1日起算至2017年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。

  3、《托管经营协议》的主要内容

  安彩高科与安彩太阳能于2015年3月6日签署《托管经营协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：

  （1）托管范围和期限

  托管经营期间，安彩高科负责经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。

  托管经营期限自协议生效次月1日起算至2017年12月31日止。

  （2）托管事项安排

  ①安彩高科承担安彩太阳能浮法业务的日常生产经营工作，在安彩太阳能授权范围内开展与浮法业务日常经营有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；

  ②安彩高科负责拟定与浮法业务生产经营相关的计划和财务预决算方案，报安彩太阳能审议通过后实施；

  ③在安彩太阳能授权范围内，以安彩太阳能名义对外开展浮法业务、签订和履行相关业务合同；

  ④安彩高科可以就与安彩太阳能浮法业务相关的其他事项，提出相关计划和建议，按照安彩太阳能管理制度履行相关审批程序后，组织实施。

  （3）资产产权

  托管经营期间，安彩太阳能资产的隶属关系保持不变，依法归安彩太阳能所有。安彩太阳能拥有资产的处置权、抵押权和收益权。

  （4）费用承担

  托管经营期间，安彩高科派驻的管理人员、技术人员、生产人员及安彩高科为安彩太阳能浮法业务日常生产经营提供后台支持人员的薪资及待遇由安彩高科支付。

  其他日常生产、经营、管理、财务等费用以及安彩太阳能为实施本协议项下的托管经营所支出的必要费用均由安彩太阳能承担。

  （5）托管经营期间，如双方需调整托管范围或出现其他本协议未能约定之事项需变更托管业务范围的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。

  （6）债权、债务处理

  ①除本协议另有约定外，安彩太阳能在本协议签订前和签订后形成的债权、债务，均由安彩太阳能享有和承担，与安彩高科无关。

  ②托管经营期间，因安彩高科故意或重大过失造成的安彩太阳能债务，安彩太阳能在实际承担给付责任后，有权向安彩高科进行追偿。

  （7）协议生效条件

  ①安彩高科与安彩太阳能履行内部决策程序并审议通过；

  ②安彩高科与河南投资集团有限公司签订的《资产置换协议》生效；

  ③安彩太阳能股东由安彩高科变更为河南投资集团有限公司。

  （8）支付方式

  托管费用由安彩太阳能在其上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1、置出资产

  安彩太阳能注册资本24,000万元，主要从事超白浮法玻璃及其深加工。截至2015年3月31日安彩太阳能总资产83,205.02万元、净资产-15,974.03万元；2014年度及2015年1季度营业收入分别为31,384.55万元、6,921.78万元，净利润分别为-21,149.53万元、-2,665.23万元。

  浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈，而国内超白玻璃、Low-E玻璃产品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受限。在产能过剩环境下，公司近年来通过技术改造、新品开发等手段提升经营绩效，但由于行业整体供过于求的态势未有明显好转，同时宏观经济特别是房地产等行业下行压力加大，市场需求受到了进一步的抑制，造成公司浮法玻璃业务经营绩效不佳，对公司整体盈利能力造成了较大的影响。短期内国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化，预计安彩太阳能仍将面临着较为严峻的发展局面，未来仍然有可能出现亏损甚至严重亏损。

  与控股股东实施本次置换，剥离亏损资产，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持。安彩太阳能的适时剥离，使公司规避了未来很可能会面临的经营风险，有助于公司的稳健经营，进一步保障广大股东特别是中小股东的权益。

  2、置入资产

  2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前，该部分工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的337亩土地使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。

  本次河南投资集团将拥有的本公司实际使用的467.2亩工业用地使用权置入（剩余8.8亩工业用地由安彩太阳能实际使用），既是控股股东履行相关承诺的具体举措，也有助于促进上市公司经营性资产的完整性，同时也有助于保证本次资产置换的顺利完成。后续待剩余土地使用权及部分地上房产过户完成后，公司也将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善处置方式。

  3、日常关联交易

  公司出于战略转型和进一步推进业务改革的需要，通过资产置换向控股股东河南投资集团转让主营浮法玻璃业务的安彩太阳能100%股权。浮法玻璃生产线本身需要连续生产，相关资产剥离后需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。采取托管经营的方式继续经营浮法业务及相关经营性资产，有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验以及探索新的经营机制。本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  通过浮法玻璃业务相关资产向控股股东的置出，本次资产置换完成后公司经营业绩受到浮法玻璃业务亏损的影响将大大降低，有助于较大程度的改善上市公司经营状况。

  本次资产置换交易中，将河南投资集团持有的本公司实际使用467.2亩土地工业用地使用权的置入，有助于提升公司经营性资产的完整性，同时履行了控股股东所做相关承诺。

  采取托管经营的方式由上市公司继续运营浮法玻璃业务，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持被剥离资产的稳定运营，并通过机制改革盘活国有资产，探索公司发展的新模式。

  相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2014年度本公司经审计的营业收入为人民币19.13亿元。公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为1.7亿元（按全年计，不含托管费用），占本公司2014年度营业收入的8.89%。本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。

  本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。董事会认为，上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司生产经营的正常运行有积极的影响。

  （三）上市公司对安彩太阳能提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况及解决措施

  截至本公告披露日，公司未有对安彩太阳能提供担保或委托该公司理财的情形。截至2014年12月31日公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元，本次置换完成后，公司合并报表范围将不再包括安彩太阳能，除本次资产置换中置出债权25,229.11万元外，尚持有对安彩太阳能的债权。针对上述债权，河南投资集团承诺：协调并督促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团以其拥有的土地和房产在权属办理完成后进行置换。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）2015年3月6日第五届董事会第十五次会议

  1、2015年3月6日公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于资产置换及相关关联交易的议案》表决情况如下：

  会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交易议案。其中关联董事常山林、李明、关军占先生对上述事项回避了表决。

  2、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

  独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次关联交易予以了事前认可，并就第五届董事会第十五次会议审议表决《关于资产置换及相关关联交易的议案》发表的独立意见如下：

  本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （二）第五届董事会第二十次会议

  1、2015年6月13日公司第五届董事会第二十次会议审议了《关于资产置换及相关关联交易的议案》表决情况如下：

  会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交易议案。其中关联董事李明、李鹏、关军占对上述事项回避了表决。

  2、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

  独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次资产置换及相关关联交易事项予以了事前认可，并发表如下独立意见：

  本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （三）以上关联交易尚须获得股东大会和有权管理部门的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见及独立董事意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—040

  河南安彩高科股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况的报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为99,250万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。

  （二）截止2015年3月31日募集资金使用金额及结余情况

  ■

  （三）募集资金管理情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）对2013年度募集资金实行专户管理，账号为77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕第27号）验证确认。

  公司与2013年非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）及中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）于 2013 年5月7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2013年5月9日予以公告。

  公司、国海证券、光大银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募投项目的资金使用情况

  公司2013年非公开发行募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流资；使用42,200万元建设1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。

  2013年5月，公司按照募集资金用途，使用20,000万元归还了银行贷款；使用37,040万元补充了流资，2014年使用10万元补充了流资。另外，公司使用53,910,992.96元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金，使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。

  公司列表说明了募集资金使用对照情况，详见后面附表1。

  （二）前次募集资金变更情况

  1、募投项目变更概况

  公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“液化工厂项目”），变更的募集资金投向金额为27,227.90万元，占原募投项目拟使用资金额的64.52%，占总筹资额的27.43%，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金32,619万元，截止2015年一季度，液化工厂项目实际使用179,002,304.57元，液化工厂项目目前尚处于建设期。

  2、募投项目变更原因

  公司原募投项目拟生产的产品为0.5mm、0.7mm、1.1mm钠钙硅超薄玻璃基板，按原计划预计2014年初建成投产。由于公司增发方案获批及资金到位的进度晚于计划，资金到位后项目市场和技术发生了一定的变化，特别是钠钙硅超薄玻璃国产化速度明显加快，新增产能逐步释放，产能的快速增加势必会对超薄玻璃项目建成后的盈利能力产生较大影响。为了提高募集资金的使用效率，尽快建设能提升公司效益的项目，结合公司发展战略，将募集资金中27,227.90万元用于新项目。对于原募投项目，下一步公司将对技术的升级换代和市场的变化做进一步调研、论证，条件成熟时，公司将通过自筹或其他方式筹集资金建设，届时公司将履行相应审批程序并及时公告。

  变更部分募集资金投资项目可以更好地集中优势资源，优化公司业务结构，增强公司行业竞争能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、募投项目变更决策程序及信息披露情况

  变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  1、截至2015年3月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

  2、截至 2013年5月7日，公司以自筹资金53,910,992.96元预先投入超薄玻璃项目，其中土地成本50,784,826.88元，工程建设及设备支出3,126,166.08元。中勤万信对公司以自筹资金预先投入超薄玻璃项目情况进行了专项审核，并出具了《河南安彩高科股份有限公司以募集资金置换预先投入年产1440万平米电子信息显示超薄基板项目自筹资金专项说明鉴证报告》（勤信鉴字〔2013〕22号）。

  按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2013年5月20日，公司用募集资金置换预先已投入超薄玻璃项目的自筹资金，置换资金总额为53,910,992.96元。募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司募集资金置换预先投入的自筹资金的行为已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  （四）闲置募集资金暂时补充流动资金

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，2013年5月20日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2014年5月14日，公司将2013年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2014年5月15日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

  公司使用募集资金暂时补充流资的行为分别经过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

  公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保募投项目正常建设。

  （五）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

  前次募集资金投入的液化工厂项目，正处于建设期，暂无法确定该项目建设是否存在募集资金结余情况。此外，前次募集资金结余9,581万元尚未确定投资方向（不包括银行利息等），占前次募集资金净额的9.65%。对于该部分资金，公司下一步将积极选择合适项目，待项目确定后及时履行相应审批程序并公告。

  三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

  截止目前，液化工厂项目尚处于建设期，尚未实现效益，预计将于2015年年底前建成投产。前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  附表1：前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：河南安彩高科股份有限公司 单位：万元

  ■

  ■

  附表2：前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：河南安彩高科股份有限公司 单位：万元

  ■

  注1：该项目终止实施，未单独产生经济效益。

  注2：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

  证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—041

  河南安彩高科股份有限公司关于修订

  公司章程和股东大会议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》(中国证监会2014年修订)的有关规定及公司实际情况，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议对《公司章程》、《股东大会议事规则》中部分内容进行了相应的修订和完善，具体修订情况如下：

  一、《公司章程》第七十八条

  原内容：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  拟修订为：除以上内容外，增加以下内容：

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  二、《公司章程》第八十条

  原内容： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

  拟修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  三、《公司章程》第八十九条

  原内容：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

  拟修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

  四、《公司章程》第九十六条

  原内容：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  公司股东大会改选董事时，改选的董事数额不得超过上届全体董事成员的2/3。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

  董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  拟修订为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  公司股东大会改选董事时，改选的董事数额不得超过上届全体董事成员的2/3。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

  董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  五、《公司章程》第六十七条、第一百一十三条

  原内容：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  拟修订为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  六、《公司章程》第一百一十六条

  原内容：董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知（包括专人送达、传真）；通知时限为：会议召开提前24小时通知全体董事和监事。

  拟修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知（包括专人送达、传真）、电子邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：会议召开提前24小时通知全体董事和监事。

  七、《股东大会议事规则》第十四条

  原内容：单独或者合计持有公司3%以上股份的且合法连续持有时间超过180天以上的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  拟修订为：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  八、《股东大会议事规则》第二十九条

  原内容：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  拟修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  九、《股东大会议事规则》第三十三条

  原内容：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  拟修订为：除以上内容外，增加以下内容：

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  十、《股东大会议事规则》第三十八条

  原内容：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  拟修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  十一、《股东大会议事规则》第五十一条

  原内容：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  拟修订为：除以上内容外，增加以下内容：

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  本次修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—042

  河南安彩高科股份有限公司关于

  向控股股东申请委托贷款额度

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易系控股股东河南投资集团有限公司为支持公司业务发展而以向公司提供委托贷款额度方式向公司进行财务资助，贷款利率不高于同期基准贷款利率上浮10%。

  ●截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元和担保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。截止2015年1季度末，河南投资集团向公司提供委托贷款余额为5.1亿元。除此事项及前述托管经营和公司向集团租赁土地之外，2015年1季度公司与河南投资集团之间未发生其他新增关联交易。

  ●本次向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  为满足业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请2015年内最高不超过60,000万元委托贷款额度，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，额度内可循环使用。

  河南投资集团持有公司59%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

  河南投资集团基本情况及公司与河南投资集团2014年度及2015年1季度关联交易情况，详见与本公告同日披露的《河南安彩高科股份有限公司资产置换及相关关联交易公告》相关内容。

  二、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请2015年内不超过60,000万元委托贷款额度。

  （二）委托贷款的具体方案

  为满足公司业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请2015年内委托贷款额度不超过60,000万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，具体金额及方式以双方签订的委托贷款协议为准。

  三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司目前正按照发展战略要求，不断优化业务布局，提升业务发展水平，相关举措的落实对公司资金实力提出了较高的要求。通过向控股股东申请2015年内委托相关贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司业务发展及日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）2015年6月13日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次交易事项，因本次交易属关联交易，关联董事李明、李鹏、关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

  （二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

  独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对该关联交易予以了事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司向控股股东申请2015年内不超过60,000万元委托贷款额度，有利于增强公司资金实力，可以为公司经营发展补充所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。过半数的非关联董事出席了五届二十次董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

  （三）审计委员会意见

  公司向控股股东申请2015年内不超过60,000万元委托贷款额度，有利于增强公司资金实力，可以保证公司业务发展需要及补充公司日常经营发展所需资金。

  （四）本次委托贷款行为尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  公司拟与河南投资集团进行资产置换及发生相关日常关联交易，具体情况详见与本公告同日披露的《河南安彩高科股份有限公司资产置换及相关关联交易公告》相关内容。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2015-043

  河南安彩高科股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月30日 10 点00 分

  召开地点：安阳市中州路南段安彩高科第四号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月30日

  至2015年6月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权 无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，其中议案七经五届十五次董事会、五届二十次董事会审议通过，详见公司2015年3月10日、6月15日登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：2、3、4、5、7、8、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、13

  应回避表决的关联股东名称：河南投资集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记时间

  2015年6月25日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

  （二） 登记方式

  1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函上请注明“股东大会”字样。

  4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （三） 登记地点

  河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券投资部

  六、 其他事项

  （一） 本次股东大会的会期一天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  （二） 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三） 联系方式

  地址：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券投资部

  邮政编码：455000

  联系电话：0372—3732533

  传真：0372—3938035

  联系人：杨冬英、朱玉红

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  河南安彩高科股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：       委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—044

  河南安彩高科股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于近日收到独立董事薛玉莲女士的书面辞职申请。薛玉莲女士因工作原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会下设专业委员会委员职务。

  公司董事会对薛玉莲女士在担任公司独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年6月15日