第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-036
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2015年6月12日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年6月15日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于湖北福星惠誉武汉置业有限公司股权收购事项的议案；
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟收购北京东富恒实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富恒实”）持有的公司下属控股子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司(以下简称“湖北武汉置业”、“目标公司”) 49.49%股权。本次股权收购完成后，公司将持有目标公司100%股权。
公司独立董事认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于公司为武汉福星惠誉置业有限公司借款提供担保的议案。
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请人民币6亿元借款，本公司为上述借款提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：武汉惠誉置业为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-037
湖北福星科技股份有限公司
关于下属控股子公司股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟收购北京东富恒实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富恒实”）持有的公司下属控股子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司(以下简称“湖北武汉置业”或“目标公司”) 49.49%股权。本次股权收购完成后，公司将持有目标公司100%股权。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
一、交易概述
截止日前，公司全资子公司福星惠誉、东富恒实分别持有目标公司50.51%、49.49%股权。2015年6月15日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，武汉惠誉置业与东富恒实双方共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定：武汉惠誉置业以人民币1,382,067,000元的股权转让价款受让东富恒实持有的目标公司49.49%股权。
二、交易对方的基本情况
1、东富恒实
(1) 名称：北京东富恒实投资管理中心（有限合伙）
(2) 成立日期：2013年4月23日
(3) 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-41室
(4) 执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司（委派石爽为代表）
(5) 经营范围：投资管理；资产管理；社会经济信息咨询。
（6）股东情况：出资方分别为东富（天津）股权投资基金管理有限公司、中国东方资产管理公司、长安国际信托股份有限公司。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
2010年10月27日，福星惠誉投资设立目标公司，设立时该公司原名称为湖北福星惠誉武昌置业有限公司，注册资本为人民币20,000万元。2012年10月，该公司更名为湖北福星惠誉武汉置业有限公司。
2010年12月23日，经第六届董事会第三十八次会议审议，通过了关于与深圳市创东方瑞地投资企业（以下简称“深圳创东方”）签署增资合同的议案（详见公司2010年12月25日公告编号：2010-048），该增资完成后，福星惠誉持有目标公司50.51%股权，深圳创东方持有目标公司49.49%股权。
2013年6月，深圳创东方将其持有目标公司的全部股权转让给东富恒实，转让完成后，福星惠誉持有目标公司50.51%股权，东富恒实持有目标公司49.49%股权。
本次交易标的为东富恒实持有的湖北武汉置业49.49%股权，东富恒实对该股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2015第01-041号《评估报告》对目标股权的评估结果，在评估基准日2014年11月30日持续经营前提下，采用成本法的评估方法，目标公司评估前资产总额为126,529.84万元、负债总额1,441.11万元，净资产125,088.73万元；评估后资产总额281,612.57万元、负债总额1,441.11万元，净资产280,171.45万元，评估增值155,082.73万元，增值率123.98%。在评估基准日，东富恒实持有目标公司49.49%股权的价值为138,656.85万元，经交易双方一致同意，武汉惠誉置业受让东富恒实持有目标公司49.49%股权的股权转让价款为人民币138,206.70万元。
董事会认为，目标公司下属开发项目的整体规划面积达171万方，开发规模较大，项目地块位置优越，目前已开发地块商品房预售情况较好，待开发地块预计销售良好，评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规的，评估增值合理，评估结果符合实际情况。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：湖北福星惠誉武汉置业有限公司
(2) 成立日期：2010年10月27日
(3) 住所：武汉市武昌区铁机路88号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：39,600万元
(6) 经营范围：房地产开发;商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询(国家有专项规定项目经审批后方可经营)。
（7）股东情况：福星惠誉持股50.51%；东富恒实持股49.49%%。
（8）最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
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四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币1,382,067,000元
2、定价情况和依据 ：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
3、款项的支付
武汉惠誉置业应于本协议生效后十个工作日内向东富恒实支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
4、交易标的过户
东富恒实收到全部股权转让价款后五个工作日内，应出具相关文件配合武汉惠誉置业及目标公司完成股权转让相关变更和工商登记手续，协助将目标股权过户至武汉惠誉置业名下。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人代表或授权代表签章并加盖公章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，湖北武汉置业与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
湖北武汉置业实施的红桥村改造项目，该地块位于武汉市核心区域，净用地面积37.82万平方米，规划建筑面积为171万平米，项目地理位置优越，项目开发前景良好，目前该项目有部分地块所建楼盘已在售，其余部分地块处于前期施工准备阶段。本次股权收购，有利于湖北武汉置业的管理结构的改善和经营效率的提高，同时也有利于项目收益率的提高，促进项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、相关评估报告。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-038
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）与平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）签署《贷款合同》(以下简称“主合同”)；公司与平安银行签署《保证担保合同》。相关合同约定，平安银行向武汉惠誉置业提供人民币6亿元借款，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率加3个浮动点，期限为4年，本公司为上述借款提供连带责任保证担保。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经本公司于2015年6月15日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人（债务人）：武汉惠誉置业，系公司下属全资子公司，该公司成立于2009年 5月25日，注册资本60,000万元，注册地址武汉市武昌区友谊大道118号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产咨询。截至2014年12月31日，该公司总资产7,148,026,610.02 元，净资产2,205,933,459.48 元；2014年度实现营业收入1,105,717,177.00 元，净利润331,670,718.07 元（以上财务数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产7,445,285,932.04元，净资产2,371,202,334.55 元；2015年1-3月份实现营业收入958,738,491.00 元，净利润180,599,368.13元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
债权人：平安银行
保证人：本公司
担保本金：人民币6亿元
担保方式：连带责任保证担保
担保范围：主合同项下被担保的主债权本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等）。
担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年；
合同生效：自各方有权签字人签字或加盖印章并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。武汉惠誉置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：武汉惠誉置业为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币985,936万元、实际担保金额为人民币648,264万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币985,936万元（占本公司最近一期经审计的净资产的142.23%）、实际担保金额为人民币648,264万元（占本公司最近一期经审计的净资产的93.52%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日