（上接B22版）

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

  所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员。

  2、上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员。

  3、经董事会认定的上市公司及其控股子公司的核心骨干员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和其他员工，其中：

  1、上市公司董事、高级管理人员参加人共6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购本员工持股计划不超过1,695份，其认购份额占员工持股计划总份额的比例约为63.89%；

  2、其他参加对象合计认购本员工持股计划不超过958份，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例约为36.11%。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为6,001.086万元，每份金额为22,620元，单个员工的认购金额起点为22,620元，认购总金额应为22,620元的整数倍。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划认购奥拓电子本次非公开发行股票价格为22.62元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  本员工持股计划的资金总额不超过6,001.086万元，按本次非公开发行的发行价22.62元/股测算，广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划所能持有的标的股票数量约为2,653,000股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.10％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过6,001.086万元，以“份”作为认购单位，每份份额为22,620元。其中，上市公司董事、高级管理人员参加人共6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购本员工持股计划不超过1,695份，其认购份额占员工持股计划总份额的比例约为63.89%；其他参加对象合计认购本员工持股计划不超过958份，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例约为36.11%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  注:

  1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  2、本员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工。参加对象人数、名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、员工持股计划的锁定期即为广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划的锁定期。本资产管理计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期届满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、广发原驰·奥拓电子1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；

  （二）现金存款和应计利息；

  （三）资产管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划的权益分配

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、广发原驰·奥拓电子1号认购股价格上限调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当广发原驰·奥拓电子1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

  三、持有人权益的处置

  1、在本期计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  3、在本期计划存续期内，如持有人发生以下情形：

  （1）持有人擅自离职的；

  （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低］的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；截至上述情形发生之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［上述情形发生之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。上述情形发生之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  4、在本期计划存续期内，如持有人在锁定期内发生自动辞职的情形，则根据离职时点：

  （1）锁定期未满12个月

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  （2）自锁定期满12个月，未足24个月。

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额＋1/3（所持份额对应的浮盈）］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  （3）锁定期满24个月，未足36个月。

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额＋2/3（所持份额对应的浮盈）］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票时对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  5、在锁定期届满，本期计划存续期内，持有人发生自动辞职的情形：

  由资管计划在其离职的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售离职持有人所持有且已归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户。

  第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

  第十章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。

  3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十一章 资产管理机构的选任、协议主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划

  2、类型：股票类资产管理计划

  3、委托人：深圳市奥拓电子股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  6、投资范围：主要投资于深圳市奥拓电子股份有限公司（股票代码：002587）

  7、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  三、资产管理计划业务费用与税收

  1、资产管理业务费用的种类

  （1）资产管理人的管理费；

  （2）资产托管人的托管费；

  （3）资产管理计划财产拨划支付的银行费用（包括开户费、网银费用等）；

  （4）资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；

  （5）资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；

  （6）本计划终止清算费用；

  （7）按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、不列入资产管理计划业务费用的项目

  资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失，以及处理与计划运作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

  4、费用调整

  经资产管理人和资产托管人、资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调高管理费率和托管费率。

  5、资产管理业务的税收

  合同各方当事人根据国家法律法规的规定， 履行纳税义务。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  第十二章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十三章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会

  2015年6月12日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-045

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年7月1日（星期三）下午14：00。

  2、网络投票时间：2015年6月30日—2015年7月1日

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月1日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年6月30日下午15：00至2015年7月1日下午15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年6月25日（星期四）。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  （一）截至2015年6月25日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  （二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  （三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  3.1发行股份及支付现金购买资产

  3.1.1 方案概况

  3.1.2 标的资产价格

  3.1.3 发行方式

  3.1.4 发行股票种类和面值

  3.1.5 发行对象

  3.1.6 定价基准日、定价依据和发行价格

  3.1.7 发行数量及现金对价

  3.1.8 锁定期

  3.1.9 上市地点

  3.1.10 过渡期间损益安排

  3.1.11 滚存未分配利润安排

  （1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  （2）深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

  3.1.12 盈利预测补偿

  3.1.13 决议有效期

  3.2 非公开发行股份募集配套资金

  3.2.1 方案概况

  3.2.2、发行股票种类和面值

  3.2.3、发行对象

  3.2.4、定价基准日、定价依据和发行价格

  3.2.5、发行数量及认购方式

  3.2.6、募集资金用途

  3.2.7、锁定期

  3.2.8、上市地点

  3.2.9、决议有效期

  4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

  5、《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  8、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  9、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

  10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

  11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》》

  14、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  15、《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则>的议案》

  16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》

  上述议案已经2015年6月12日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见2015年6月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》的相关公告。

  上述第1-13项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述所有议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记手续

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间为2015年6月29日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码：362587；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认委托完成。

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市奥拓电子股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月30日下午15：00，结束时间为2015年7月1日下午15：00。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  （一）出席会议者食宿、交通费用自理。

  （二）联系方式

  联 系 人：杨四化、孔德建

  联系电话：0755-26719889

  联系传真：0755-26719890

  联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室

  邮政编码：518057

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十二日

  附件一：

  回 执

  截至2015年6月25日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2015年7月1日召开的2015年第一次临时股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  日期：2015年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  备注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ■

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）全体6名股东所持有全部千百辉股权的100%并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事在认真审议《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

  一、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  三、《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划为拟设立的由广发证券资产管理（广东）有限公司担任资产管理人的资产管理计划，资产管理计划份额为60,010,860元，其中参与公司本次员工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

  五、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

  1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称“标的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

  七、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

  八、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  独立董事：

  李华雄 李毅 崔军

  2015年6月12日