■成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）摘要

  股票代码：600828 股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所

  ■成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）摘要

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  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  注：

  1、预案及本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。

  2、预案及本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、预案及本摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证摘要及预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证预案及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及相关经办人员赵涔、傅鹏凯、边李边保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大风险提示

  截至预案及本摘要签署日，投资者在评价成商集团本次重大资产重组时，除预案与本摘要的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、交易被终止或取消的风险

  尽管成商集团已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

  同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

  成商集团董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  二、审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、本次交易涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

  2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

  3、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；

  4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

  截至本预案签署日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

  截至预案及本摘要签署日，本次交易拟注入资产的审计、评估、盈利预测审核及上市公司备考审计、备考盈利预测审核工作尚未完成，拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》中披露的为准。预案及本摘要引用的财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

  四、拟注入资产预评估增值较大的风险

  本次交易中，评估机构对拟注入资产采用了收益法及基础资产法两种方法进行预评估经预估，以2015年3月31日为基准日，预评结果如下：

  单位：万元

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  收益法预估增值原因为：收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。

  资产基础法预估增值主要为和平茂业旗下东门分公司和南山分公司房屋建筑物的评估增值，增值原因为：东门分公司的房地产购建于上世纪90年代初，取得成本低；南山分公司的房地产为自建，账面成本较低，且账面值为摊余价值；评估值为评估基准日的商业房地产的市场价值，市场价值高于账面值造成评估增值。

  本次选取收益法作为预估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。

  五、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险

  根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将对根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将对拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）应分别不低于66,052.85万元、72,510.27万元、79,181.64万元。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）应分别不低于72,510.27万元、79,181.64万元、84,274.15万元。

  具体业绩承诺金额将依据最终评估报告确认的注入资产各年净利润情况确定，交易双方将据此签署正式的《盈利预测补偿协议》。

  该盈利预测基于一定的假设，假设拟注入资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟注入资产盈利预测能否实现的风险。

  六、业绩补偿风险

  重组完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿框架协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。

  如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

  七、经营风险

  （一）宏观经济波动风险

  拟注入资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。

  （二）行业竞争风险

  拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。

  （三）社会消费景气度低迷风险

  2014年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国家统计局数据，全年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点。宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点，延续了低速增长趋势。拟注入资产业务增长与社会消费景气度息息相关，若社会消费持续低迷，则可能对拟注入资产业务增长造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （四）电子商务对传统百货业的冲击风险

  随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的百货零售产生很大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统百货业的冲击将进一步加剧，提请广大投资者注意相关风险。

  （五）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

  零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。

  虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。

  （六）商品定位的风险

  拟注入资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到拟注入资产盈利水平及经营成果。

  （七）采购成本风险

  拟注入资产自营模式下的商品在实现最终销售前由拟注入资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到拟注入资产的经营成本和价格竞争力，进而影响到拟注入资产的盈利能力。

  （八）安全经营风险

  拟注入资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。

  （九）租赁经营场所稳定性风险

  拟注入资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所主要位于门店所在区域的商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对拟注入资产当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。注入资产已与出租方签署了自2015年4月1日起生效的租赁合同，租赁期限至2033年12月31日结束，如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致拟注入资产短时间内无法正常经营，给拟注入资产造成重大损失的风险。

  （十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险

  除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自2015年4月1日租赁双方按市场租金水平对预原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。

  （十一）拟注入资产存在未过户房产的风险

  2015年4月21日，茂业商厦以其持有的位于南山区文心二路的茂业时代广场的南山店以及罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦的东门店资产以及与资产相关的债权债务作为出资资产对和平茂业进行增资，并完成相应工商变更。截至预案及本摘要签署日，东门店对应的房地权证权属已经完成过户至和平茂业，南山店深房地字第4000478492号房产及其土地使用权的过户手续正在办理中，房产建筑面积44,871.48平方米，土地使用权面积为10,926.48平方米，对应增资时点账面价值分别为20,727.17万元和38,264.91万元。相关房产及其土地使用权存在最终无法过户至和平茂业名下的风险。茂业商厦承诺将于本次重组草案推出前完成深房地字第4000478492号房产及其土地使用权过户至和平茂业名下。

  珠海茂业自有房产共计5,181.22平方米，其中4,668.32平方米房产自有房产未取得房产权证，主要原因是该部分房产为法院拍卖取得，珠海茂业与税务部门未就缴税基础取得一致。截至预案及本摘要签署日，珠海茂业已经按照税务部门认可方式办理缴税手续。尽管如此，仍存在最终无法办理完成房产证的风险。珠海茂业承诺将于本次重组草案推出日前完成相应房产证的办理。

  八、重组整合风险

  本次交易完成后拟注入资产将成为本公司的全资子公司。本公司将继续深化整合，将拟注入资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟注入资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

  九、经营资质到期无法续期的风险

  本次拟注入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期或已经到期并正在申请续期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给拟注入资产经营带来的风险。拟注入资产已开始对即将到期的经营资质办理续期手续，对已到期的经营资质已经申请续期，最大程度降低对经营造成的影响。

  十、公司治理、管理与内部控制风险

  本次重组后，茂业商厦持有本公司的股份比例将上升至85.44%，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若茂业商厦凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，茂业商厦承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。茂业商厦暂无变更本公司董事会的计划。

  为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。

  十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险

  根据预评结果，本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.44%、2.89%、1.15%股权，合计89.48%。德茂投资有限合伙人高洪彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资与上市公司进行本次交易的目的并非为实现上市公司退市，因此成商集团实际退市风险较低。

  十二、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

  十三、其他风险

  本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

  本公司在本次重组预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。

  本次交易前后上市公司实际控制人均都为黄茂如先生，未发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组

  拟注入资产未经审定的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：

  单位：万元

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  本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟置入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

  四、本次交易构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

  上市公司控制权发生变更，茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为2005年9月8日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年3月31日，本次拟注入五家主体未经审定资产总额为588,067.88万元，本次交易总金额为856,016.67万元（最终的交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定），上市公司2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。

  因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组预案“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。

  五、本次交易的拟注入资产预估作价情况

  本次拟注入资产的评估基准日为2015年3月31日。

  本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法作为本次预评的结果。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的预评结果如下：

  单位：万元

  ■

  相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

  预案及本摘要中拟注入资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  六、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。

  2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。

  该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。

  （四）发行数量

  根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自预估值357,719.94万元、224,352.90万元、21,632.18万元、200,662.38万元、51,649.27万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量预计为1,091,472,867股、50,015,171股 和19,999,980 股。最终的发行数量将以拟注入资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定期安排

  根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。

  如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次拟注入资产主营业务为商品零售业，主要业务形态包括百货和超市，其中以百货业态为主，拟注入资产的主营业务具体情况请详见重组预案“第五节 拟注入资产的业务和技术”。

  本次拟注入资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至2015年3月31日，上市公司旗下拥有9家百货门店，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖四川地区、山东菏泽地区和华南地区等多个地区，新增了上市公司门店网络在华南地区的覆盖率。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅度提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。与此同时，拟注入资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展。

  （二）同业竞争的预计变化

  1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况

  成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场(集团)绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团南充商业有限公司和菏泽茂业百货有限公司。

  茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：

  （1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业

  ■

  （2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业

  ■

  本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的企业在成商集团的经营区域范围内（四川省、山东菏泽市）未经营相关百货零售业务。

  本次交易中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。

  华南区域中除本次重组注入成商集团的前述五家公司之外，中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳茂业天地投资顾问有限公司、深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司、深圳市家家国货有限公司以及深圳茂业和平商厦有限公司的经营范围均有百货零售业务。

  深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销；中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司以及深圳茂业天地投资顾问有限公司未从事过百货零售业务且目前亦无实际经营该业务；深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司曾为本次拟注入资产的股东，目前自身并未实际从事百货零售业务。

  上述企业实际控制人黄茂如先生已出具承诺函，将在本次重组草案推出前完成未实际从事百货零售业务公司的经营范围工商变更登记。

  2、茂业商厦及其实际控制人、关联方曾出具的避免同业竞争承诺函情况

  截至预案及本摘要签署日，茂业商厦及其实际控制人、关联方已出具的避免同业竞争承诺函的情况如下：

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  3、本次交易关于避免同业竞争的承诺

  为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

  “1. 在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。

  2. 在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  3. 在本次重组完成后，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  4. 在本次重组完成后的适当时间，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

  独立财务顾问■

  签署日期：二〇一五年六月

  （下转B42版）