（上接B41版）
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
德茂投资与合正茂投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间，深南茂业与华强北茂业之间因商品调拨发生关联交易，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
本次交易前，根据《广东省经济和信息化委关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》，茂业商厦完成了商业预付卡备案。茂业商厦为商业预付卡的发卡企业，茂业商厦下属各非上市门店为售卡机构，各非上市门店间可跨店消费。拟注入资产为茂业商厦下属非上市门店的一部分，因商业预付卡消费在报告期内与茂业商厦形成关联方往来。本次交易完成后，拟注入资产将进入成商集团体系，拟注入资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。
目前成商集团就商业预付卡发行已进行了独立备案。在本次交易完成资产交割后，注入资产将作为成商集团的全资子公司由成商集团进行预付卡备案，完成备案后其销售的预付卡将仅能在成商集团体系内使用，不会因新发行预付卡与茂业商厦新增关联交易。
在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在15工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。
本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如先生控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如先生控制下的部分企业存在关联租赁。关联租赁具体情况请参见重组预案“第五节 拟注入资产的业务与技术/五、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/2、租赁房产”。由于拟注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，租赁价格难以反映市场公允价格。为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格重新签订了租赁协议。截至预案及本摘要签署日，租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
关联交易的具体情况参见重组预案“ 第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。
（四）股权结构的预计变化
按照拟注入资产的预估值进行测算，本次按照7.37元/股发行1,161,488,018股，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年3月31日情况统计）：
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注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，具体持股比例将以本次拟出具的评估报告确定的交易作价为准，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，交易完成后，合计持有上市公司股票1,549,714,781股，占上市公司总股本的89.48%。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015年6月12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
3、2015年6月12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015年6月12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015年6月12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组的相关议案；
7、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次重组所涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次重组的批准；
3、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
4、证监会对本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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十、拟注入资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自2015年4月14日因筹划重大事项停牌，2015年4月15日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于本公司董事会审议通过预案后公告预案，10个工作日后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟注入资产审计及评估工作，因此预案及本摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据以及盈利预测数据等将在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。
本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012 年8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
4、本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分
2012年茂业物流重组中为彻底解决同业竞争，黄茂如先生出具了避免同业竞争的承诺：“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如先生控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。
5、茂业国际华南地区百货资产的盈利能力较强，符合注入条件
本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店七家门店，各门店已经分别在深圳地区和珠海地区百货零售行业建立起了较强的行业地位和竞争力，其中南山店、东门店、华强北店、东方时代店历年销售额更是位于深圳百货零售前列。各注入主体具有较强的盈利能力。
本次交易将茂业国际华南区盈利能力较强的资产注入上市公司，可以有效增强上市公司在华南地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易目的
1、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
上市公司和本次拟注入资产控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如先生，且均主要从业百货零售业务，彼此形成潜在同业竞争关系。本次交易是黄茂如先生主导下的区域零售百货业务整合的重要部署。通过本次交易，有效实施了上市公司与黄茂如先生控制下的华南区百货零售业务的产业整合，减少潜在同业竞争，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、增强区域市场竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司华南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于交易后上市公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于上市公司降低综合营运成本，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。此外，进入上市公司以后，也将为拟注入资产未来在上市公司平台上持续发展取得低成本的财务资源提供保障。
3、提升百货零售业务集中度
本次交易前，上市公司和拟注入资产分别为茂业国际控制下的四川地区、山东菏泽地区和华南地区百货零售业务资产。除拟注入资产外，茂业国际在华南地区还控制一家从事百货业务的友谊分公司，友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。
二、本次交易具体方案
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如先生，未发生变更。
本次拟注入资产的评估基准日为2015年3月31日。
本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法作为本次预评的结果。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的预评结果如下：
单位：万元
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相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
预案及本摘要中拟注入资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（一）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自预估值357,719.94万元、224,352.90万元、21,632.18万元、200,662.38万元、51,649.27万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量预计为1,091,472,867股、50,015,171股 和19,999,980 股。最终的发行数量将以拟注入资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（二）过渡期间损益承担安排
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产框架协议》，经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年6月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格及支付方式
本次交易的拟注入资产为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计持有的华强北茂业100%的股权，以及茂业商厦分别持有的和平茂业100%的股权、深南茂业100%的股权、东方时代茂业100%的股权以及珠海茂业100%的股权。
截至《发行股份购买资产框架协议》签署日，各方对拟注入资产的预估值为856,016.67万元，本次交易的交易价格暂定为856,016.67万元。各方同意，拟注入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的拟注入资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
交易各方同意，上市公司通过发行股份的方式支付本次交易的交易价格，在茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将拟注入资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，上市公司向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行用于认购拟注入资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份则忽略不计。
2、发行价格和发行数量
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，其中茂业商厦以其持有的华强北茂业77%股权以及和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权以及珠海茂业100%股权进行认购，德茂投资以其持有华强北茂业16.43%股权进行认购，合正茂投资以其持有的华强北茂业6.57%股权进行认购。
定价基准日为成商集团第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。各方根据定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票的交易均价确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.42元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总量。
根据成商集团通过的《公司2014年度利润分配预案》，成商集团于2015年5月13日以2014年12月31日的公司总股本570,439,657股为基数，向成商集团全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定，成商集团在实施上述分红事项后，向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的价格调整为7.37元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因成商集团分红、配股、转增股本等原因导致成商集团股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则各方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量计算公式为：成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量=拟注入资产交易价格÷发行价格。依据前述计算公式，在确定的股份发行价格不作调整的情况下，以各方暂定的交易价格测算，成商集团本次购买拟注入资产向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份数合计为1,161,488,018股，其中向茂业商厦发行1,091,472,867股，向德茂投资发行50,015,171股，向合正茂投资发行19,999,980股，零碎股份忽略不计（最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准）。
如股份发行价格调整，则本次发行数量将做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份将在上交所上市交易。
3、成商集团滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的成商集团滚存未分配利润由本次发行后成商集团的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
4、盈利预测、业绩补偿
各方同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照相关法律、法规规定对拟注入资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的合计净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。若本次交易在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度；若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将给予成商集团相应补偿。成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资另行签署盈利预测补偿框架协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。
5、锁定期
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及成商集团的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
成商集团因本次交易向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份如在锁定期内因成商集团分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及成商集团《公司章程》的规定。
6、拟注入资产的交割
自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份购买资产框架协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于《发行股份购买资产框架协议》生效之日后第一个工作日启动。
各方在《发行股份购买资产框架协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成拟注入资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产框架协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各拟注入资产100%股权过户所需的股权变更登记。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资仍未能完成各个目标公司100%股权的工商登记变更，则《发行股份购买资产框架协议》及与协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方确定交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由成商集团聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日三（3）个工作日内，成商集团应聘请具备相关资质的会计师事务所就茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以拟注入资产认购成商集团发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在成商集团聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资向结算公司申请办理将向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的新增股份登记至茂业商厦、德茂投资和合正茂投资名下的手续。
为实现拟注入资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，拟注入资产的权利和风险自交割完成日起转移，成商集团自拟注入资产交割完成日起即为拟注入资产的唯一权利人，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对拟注入资产不再享有任何权利。
7、过渡期损益及归属
各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与拟注入资产相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证拟注入资产原经营团队稳定性和经营策略持续性，拟注入资产的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后拟注入资产的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定拟注入资产的高级管理人员，原则上仍以拟注入资产现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持拟注入资产现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，在签署《发行股份购买资产框架协议》后，拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员自交割完成日起在拟注入资产任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与拟注入资产相同或类似的业务。
本次交易完成后，成商集团作为拟注入资产的唯一股东，将按照《公司法》和各个拟注入资产的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向拟注入资产委派董事、监事。
9、主要陈述与保证
成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权将其持有的拟注入资产股权用于认购上市公司本次发行的股份。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的拟注入资产股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
在过渡期内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资保证拟注入资产及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证拟注入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经成商集团事先书面同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资自身不得并保证拟注入资产不得就拟注入资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向成商集团披露的拟注入资产负债，包括但不限于拟注入资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以连带责任方式承担。
如茂业商厦、德茂投资和合正茂投资违反上述任何陈述和保证而令成商集团或拟注入资产蒙受任何损失，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资同意承担赔偿责任。
本次交易完成后，除深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司之外，在成商集团以及拟注入资产的经营区域内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与成商集团以及拟注入资产不存在公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后12个月内，茂业商厦将友谊百货分公司进行结业、注销；本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织在成商集团以及拟注入资产的经营区域内不再经营、不投资与成商集团或拟注入资产主业相同的业务，不与成商集团或拟注入资产发生同业竞争。
10、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
11、生效条件
各方同意，《发行股份购买资产框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商集团实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商集团实施本次交易；
本次交易获得中国证监会核准。
12、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份购买资产框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的原因导致拟注入资产100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向成商集团支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商集团有权单方终止本协议，并要求茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于成商集团的原因导致成商集团未能按照约定向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份并完成新增股份登记，则成商集团每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权单方终止本协议，并要求成商集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
（二）盈利预测补偿框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年6月12日签署了《盈利预测补偿框架协议》，协议主要内容如下：
1、盈利预测、承诺及补偿
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于66,052.85万元、72,510.27万元、79,181.64万元。如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，目标公司2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润应分别不低于72,510.27万元、79,181.64万元、84,274.15万元。最终的承诺净利润以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
各方确认，因会计处理问题，茂业商厦于2015年4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的2015年1月1日至合并日期间产生的收益（以下简称“期间收益”）被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次交易取得的成商集团作为支付对价的股份对成商集团进行补偿。
发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交易各自认购成商集团股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购成商集团股份总数的比例分担补偿额。
2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就拟注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与成商集团的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对拟注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿触发条件
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如拟注入资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照本协议的有关约定对成商集团进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的合计实际净利润数低于同期累计的合计承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：
成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的合计承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿框架协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行确定。
如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。
如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的合计实际净利润数不足累计的合计承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。
5、税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
6、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入资产的主营业务为百货、超市，属于零售业。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年2月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012年8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右。
本公司与本次拟注入资产近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。本次交易完成后，本公司将完成对实际控制人华南地区百货资产的整合，在较短的时间内完成公司在广东省地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟注入资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次拟注入资产中华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用；拟注入资产中和平茂业、珠海茂业合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据和平茂业、珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来和平茂业、珠海茂业不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司和拟注入资产均从事商品零售业务，本次交易完成后，未来上市公司在四川、广东两省均为商品零售龙头企业。根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
由于本次交易中茂业商厦持有成商集团68.06%的股份，并持有参与集中的和平茂业100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权，且茂业商厦非参与集中的经营者，因此根据上述第二款的规定，本次交易构成参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的情形，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
因此本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份完成后，本公司的股本总额将预计增至1,731,927,675股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，本公司的股本总额预计增加至1,731,927,675股，茂业商厦及其一直行动人德茂投资和合正茂投资合计持有总股本的89.48%，社会公众股东合计持有总股本的10.52%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，拟注入资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权。
根据拟注入资产工商信息和交易对方出具的承诺及声明，拟注入资产均为依法设立和有效存续的有限责任公司，华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；茂业商厦对和平茂业增资的深房地字第4000478492号房产及其土地使用权的过户手续以及珠海茂业部分房产的过户手续正在办理中，过户不存在障碍，茂业商厦承诺将于本次重组草案推出前完成过户。
拟注入资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的拟注入资产为公司股权，交易完成后拟注入资产的债权债务仍由拟注入资产享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与拟注入资产均为商品零售企业，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易拟注入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的全部资产与负债及其百货业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发股对象茂业商厦系公司控股股东，公司的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本公司实际控制人黄茂如已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易符合《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市，具体请参见本节“五、本次交易构成借壳上市”。
本次交易中，成商集团为上交所主板上市公司，拟注入资产的经营实体为有限责任公司。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易拟注入资产与上市公司的主营业务均为商品零售。通过本次交易，上市公司将新增7家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在华南地区的经营网络布局，为公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润以及资产规模都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，本公司和拟注入资产均受同一实际控制人控制，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
（1）本次交易动机角度考虑
本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺，并非主动的资产注入。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。
（2）上市公司股权结构角度考虑
其余5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
（3）上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余5家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
本次交易完成后，拟注入资产与上市公司控股股东茂业商厦仍会发生关联租赁。截至本预案签署日，拟注入资产与茂业商厦已经按照市场价格重新签订了租赁合同，并在租赁合同中约定租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
上市公司与本次拟注入资产主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如先生在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。本次交易对同业竞争的影响具体见重组预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关内容参见本节“四、本次交易符合《重组办法》的规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
因此，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
上市公司控制权发生变更，茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为2005年9月8日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年3月31日，本次拟注入五家主体未经审定资产总额为588,067.88万元，本次交易总金额为856,016.67万元，上市公司2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、注入资产和平茂业为成立于2000年1月的有限公司，华强北茂业为成立于2003年3月的有限公司，深南茂业为成立于2000年4月的有限公司，东方时代茂业为成立于2005年8月的有限公司，珠海茂业为成立于2001年8月的有限公司，且截止目前均仍依法存续，满足《首发办法》第8、9条规定。
2、截至本预案签署日，除和平茂业部分增资资产的过户手续正在办理中外，华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的注册资本均已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。茂业商厦承诺，和平茂业相关增资资产的过户将在本次重组草案推出前办理完毕。符合《首发办法》第10条的规定。
3、注入资产主营业务为百货，属于国家鼓励发展的零售行业，符合国家产业政策；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，符合《首发办法》第11条规定。
4、注入资产最近三年一直专注于零售业务，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）注入资产最近三年主营业务未发生重大变化
2015年4月15日，茂业商厦以茂业百货南山店、茂业百货东门店主要经营资产及负债向和平茂业增资。茂业百货南山店相关业务模拟口径的2014年营业收入、利润总额分别为76,861.24万元、10,997.50万元，2014年12月31日资产总额为95,885.80万元。茂业百货东门店相关业务模拟口径的2014年营业收入、利润总额分别为110,043.75万元、20,294.52万元，2014年12月31日资产总额为62,183.91万元。茂业百货南山店、茂业百货东门店相关业务模拟口径的2014年度及2014年12月31日主要财务数据与注入资产主要财务数据的比较如下：
单位：万元
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注：上述财务数据尚未最终审定。
茂业百货南山店、茂业百货东门店各项主要财务数据合计占合并前注入资产2014年营业收入、2014年利润总额、2014年12月31日资产总额的比例分别均低于100%，未触发《〈首发办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》中，第三条第一款“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”的条件
同时，茂业百货南山店、茂业百货东门店在增资进入拟注入资产前均受同一实际控制人黄茂如控制，且同属零售行业，因此注入资产之和平茂业收购茂业百货南山店、茂业百货东门店不构成主营业务重大变化。
（2）注入资产最近三年董事未发生变化
注入资产作为香港上市公司茂业国际的华南区域百货板块，在报告期内为茂业国际经营的重要组成部分。茂业国际董事会最近三年未发生变化，茂业国际目前董事会人员情况如下：
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注入资产目前共有3名董事，分别为张静、卢小娟、陈哲元，其中张静为董事长。2012年1月1日至今，注入资产董事未发生变化。
（3）注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化
注入资产作为香港上市公司茂业国际的华南区域百货板块，在报告期内为茂业国际经营的重要组成部分。茂业国际最近三年高级管理人员变化情况如下：
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注入资产工商注册的高级管理人员仅为总经理，报总告期内拟注入资产总经理变化情况如下：
（下转B43版）