（上接B42版）

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  注：吴明、唐菁任职期间，珠海茂业不设总经理，只有经理。

  在2012年茂业国际正式发文设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责华南几家门店的经营，所以任命为总经理。在设立华南经营班子后，具体经营由华南经营班子统筹管理，工商登记总经理未执行实际管理职能。

  和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为注入资产实际高级管理人员。华南区域经营班子及最近三年变化情况如下：

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  除因休假原因短暂离任之外，最近三年华南区域经营班子主要负责人一直为杨萍。副总经理刘云娜因工作需要于2013年1月调往东门店任店长，仍在注入资产体系内工作。新增王华、李春霞进入经营班子，其二人此前均担任拟注入资产华强北店店长、和平店店长，最近三年均在注入资产担任中高级管理人员。新增王海燕、陕花萍进入经营班子，系为增强拟注入资产独立性，进行独立、统一的采购管理、财务管理的需要，同时其二人此前均在茂业商厦担任副总经理和财务总监，工作职能涵盖拟注入资产范围。此等调整未对拟注入资产经营造成重大影响。

  因此，注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化。

  （4）注入资产最近三年实际控制人未发生变更

  自设立以来，注入资产的实际控制人一直为黄茂如，近三年内未发生变化。综上，近三年注入资产主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第12条的规定。

  5、注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷。

  注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业均为依法存续的公司，其中资产和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权均由茂业商厦持有，华强北茂业77%股权、16.43%股权和6.57%股权分别由茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有。由于部分增资资产尚未完成过户，因此和平茂业最近一次增资尚未完成验资手续。茂业商厦保证将在重组报告书（草案）推出前完成资产过户及验资程序。除此之外，其他注入资产权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

  茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺其依法对注入资产履行了出资义务；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响拟注入资产合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  因此，注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第13条的规定。

  （二）关于独立性的规定

  1、注入资产自设立以来一直主要从事百货行业经营。在本次重大资产重组前，注入资产为香港上市公司茂业国际全资持有的四级子公司，作为茂业国际百货业务体系内的门店进行运营，拥有相对完整的经营体系。

  本次交易完成后，注入资产将成为成商集团的全资子公司。为保证注入资产独立运行的能力，截至预案及本摘要签署日，各标的公司分别参考成商集团管理体系设立了包含市场部、采购部、综合管理部、商品运营部、综超营运部、财务管理部、人力资源部等部门，形成了涵盖采购、运营、销售的完整经营体系。

  因此，注入资产具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他任何关联方，符合《首发办法》第14条的规定。

  2、作为非生产型企业，注入资产已建立了完整的业务体系。除租赁部分房屋及无偿使用商标之外，注入资产用于经营的资产较完整。注入资产已与出租方签署了自2015年4月1日起生效的租赁合同，租赁期限至2033年12月31日结束，租赁协议到期后，拟注入资产拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。注入资产租赁房产情况详见重组预案“第五节 拟注入资产的业务与技术/五、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产”。

  除东门店、南山店之外的拟注入资产其余经营场所不纳入置入资产范围的原因包括：

  （1）其他5家门店物业资产不置入是对历史事实的延续

  在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。

  在本次交易之前，其余5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。

  （2）上市公司股权结构角度考虑

  其余5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。

  （3）上市公司经营模式角度考虑

  在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余5家门店未纳入本次置入上市公司的资产范围。

  关联方除向拟注入资产租赁房产之外，拟注入资产控股股东茂业商厦还与拟注入资产签署商标使用许可协议，允许拟注入资产免费使用相关商标。各注册商标的许可使用的期限自本合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止。

  茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可注入资产使用，并保证根据注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。

  综上，拟注入资产向关联方租赁房产和免费使用商标不会对拟注入资产的独立性造成影响。

  因此，注入资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第15条的规定。

  3、注入资产华南区域经营班子成员，包括总经理杨萍，副总经理王华、李春霞，王海燕、财务总监陕花萍，均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。截至预案及本摘要签署日，注入资产华南区域经营班子成员、财务人员与标的公司签署劳动合同，未在实际控制人控制的其他企业领薪或兼职，因此，注入资产的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。

  4、截至预案及本摘要签署日，注入资产已比照成商集团相关财务制度建立了财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；截至预案及本摘要签署日，注入资产已开设独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。标的资产已于2015年6月1日建立了独立的资金管理制度，资金由门店独立管理，不再由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配。因此，注入资产的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。

  5、截至预案及本摘要签署日，注入资产已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。截至预案及本摘要签署日，不存在与实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首发办法》第18条的规定。

  6、拟注入资产的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。注入资产与实际控制人所控制的其他企业存在潜在同业竞争，实际控制人已就同业竞争问题作出承诺。同业竞争及关联交易情况详见重组预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司”。因此，注入资产的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。

  7、拟注入资产在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。

  （三）《首发办法》中关于规范运行的规定

  1、根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，成商集团已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。

  本次交易完成后，成商集团将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。成商集团将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

  因此，本次交易符合《首发办法》第21条的规定。

  2、本次交易完成后，注入资产将作为成商集团华南地区百货业务的实施主体进行运行，为成商集团的一个业务板块。重组方暂无改变成商集团董事、监事、高级管理人员的计划。成商集团现任董事、监事和高级管理人员符合上市公司相关任职的规定。因此，本次交易符合《首发办法》第22条的规定。

  3、注入资产董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  因此，本次交易符合《首发办法》第23条的规定。

  4、注入资产作为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度，茂业国际内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  截至预案及本摘要签署日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。

  因此，本次交易符合《首发办法》第24条的规定。

  5、注入资产规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  截至预案及本摘要签署日，注入资产曾受到工商、税收部门行政处罚，关于注入资产受到工商、税务部门行政处罚的具体情况请参见重组预案“第四节 拟注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。

  截至预案及本摘要签署日，注入资产的工商处罚是否构成重大、以及环保、海关的合规情况正在核实过程中，将在重组报告书（草案）中进行详细披露。

  因此，本次交易符合《首发办法》第25条的规定。

  6、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际的公司章程中已明确对外担保的审批权限，注入资产不存在为实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形。

  截至预案及本摘要签署日，注入资产已参照成商集团相关制度，单独建立对外担保相关制度。注入资产进入成商集团后将遵守成商集团对外担保的相关规定。

  因此，注入资产符合《首发办法》第26条的规定。

  7、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配。2015年6月1日，拟注入资产建立并执行了独立的资金管理制度，此后资金不再受茂业商厦统一管理和调配。截止2015年3月31日存在资金被控股股东占用的情形，具体详见重组预案“第四节 拟注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”。茂业商厦承诺将于审议本次重组报告书（草案）的董事会前彻底清理掉除预付卡消费产生的经营性关联占款外的其他所有关联方占款。截至重组预案签署日，拟注入资产已建立独立的资金管理制度。因此，拟注入资产符合《首发办法》第27条的规定。

  （四）关于财务会计的规定

  1、经初步核查，拟注入资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。本次拟注入资产的资产负债率较高，主要是由于本次拟注入资产报告期发生持续大额分红导致，但由于拟注入资产经营性现金流入稳定，不存在偿债风险，且随着经营积累其资产负债率将会逐渐降低。因此，拟注入资产符合《首发办法》第28条的规定。

  2、经初步核查，作为香港上市公司，茂业国际建立了完整的内控制度。作为茂业国际的华南地区百货子公司，拟注入资产在报告期内遵守茂业国际内部控制制度的相关规定。待具有证券业务资格的审计机构完成对拟注入资产的审计工作后，将对拟注入资产内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。截至预案及本摘要签署日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。拟注入资产符合《首发管理办法》第29条之规定。具体情况将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

  3、经初步核查，拟注入资产会计基础工作规范，财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定不存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了拟注入资产的财务状况、经营成果和现金流量。因此，拟注入资产符合《首发办法》第30条的规定。

  4、经初步核查，拟注入资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，拟注入资产符合《首发办法》第31条的规定。

  5、经初步核查，拟注入资产在关联方关系披露方面不存在不完整之处，拟注入资产已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。拟注入资产关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第32条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

  6、根据预审财务数据，拟注入资产最近三年及一期营业收入和归属于母公司股东的净利润如下：

  单位：万元

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  各注入资产2012、2013、2014、2015年1-3月年归属于母公司股东的净利润均累计超过3,000.00万元；最近三年营业收入均累计超过3.00亿元；注入资产为有限责任公司，合计注册资本不少于人民币3,000.00万元；最近一年末各拟注入资产无形资产（扣除土地使用权、采矿权、水面养殖权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末拟注入资产不存在未弥补亏损。因此，拟注入资产符合《首发办法》第33条的规定。

  7、经初步核查，拟注入资产能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内不存在重大税务处罚。拟注入资产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，拟注入资产符合《首发办法》第34条的规定。

  8、经初步核查，拟注入资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，拟注入资产符合《首发办法》第35条的规定。

  9、经初步核查，拟注入资产不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，拟注入资产符合《首发办法》第36条的规定。

  10、经初步核查，拟注入资产不存在：经营模式或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，行业地位或行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形，因此符合《首发办法》第37条的规定。

  综上，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  成商集团股份有限公司

  2015年6月12日