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证券代码：603308 证券简称：应流股份
发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经安徽应流机电股份有限公司第二届董事会第七次会议于2015年6月15日审议通过，尚需公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象为公司实际控制人杜应流先生、中广核财务有限责任公司、国开金融有限责任公司、博时基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）、霍山衡顺投资管理中心（有限合伙），八名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
公司实际控制人杜应流先生，部分董事、监事和高级管理人员认购部分出资的霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购，构成关联交易。公司第二届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决。
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过59,000,000股（含59,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
4、截至本预案公告日，公司总股本为400,010,000股，公司董事长杜应流先生通过霍山应流投资管理有限公司控制公司33.18%股权，系公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，如按照发行59,000,000股计算，公司总股本增至459,010,000股，其中杜应流先生直接持有7,800,000股，并通过霍山应流投资管理有限公司控制132,732,130股，合计控股比例30.62%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化；发行完成后公司总股本增至459,010,000股，社会公众股比例不低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
8、公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后全体股东共享。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节、本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽应流机电股份有限公司
英文名称：ANHUI YINLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
通讯地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
法定代表人：杜应流
注册资本：40,001万元
成立日期：2000年8月4日（2011年3月14日整体变更为股份有限公司）
邮政编码：230601
电话号码：0551-63737776
传真号码：0551-63737880
股票简称：应流股份
股票代码：603308（A股）
股票上市交易所：上海证券交易所
经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发。
二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司属于专用设备零部件行业，主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域，以及医疗设备、自动控制等其他装备行业。公司作为国内专用设备零部件行业的领先公司，具备较强的国际竞争能力。公司产品瞄准高端装备领域，技术实力保持国内领先，并与许多国内外知名大型企业集团有长期合作。
公司自成立以来一直保持占领行业与市场的制高点的竞争策略，延伸产品价值链，加强公司产品的附加值，进一步掌握价值链中更多也是更关键的环节。另一方面，公司也积极开拓国内市场，利用公司本身的规模与技术优势，抓住国内行业整合以及国产化替代的契机，占领国内市场更大份额，保持优势。
2015年5月8日国务院印发《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，《中国制造2025》提出了大力推动高端装备如航空发动机及燃气轮机、核电装备等重点领域发展的战略，引导社会各类资源集聚，加快优势和战略产业发展速度，开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，组织开展应用试点和示范，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。目标到2025年，自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升，核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显著增强，重要领域装备达到国际领先水平。公司希望借助本次政策东风，加快发展步伐，进一步巩固和提升自己行业内的领先地位。
近年来，公司积极扩大生产经营规模，对固定资产的持续投入和流动资金需求量也不断增加。面对快速增长的资金需求，公司目前主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高，对公司经营造成一定不利影响，此外，公司未来发展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二） 本次非公开发行的目的
1、实施公司发展战略，实现价值链延伸
公司一直坚持“产业链延伸、价值链延伸”的战略，不断提高产品档次，实现技术领先、价值领先。本次发行募集资金项目的投入，将巩固和提升公司专用设备高端零部件的研发和生产能力，通过制造过程智能化、关键工序机器人替代等智能制造技术，实现两化融合、产业升级，在核能材料领域落实“产业链延伸”，在航空领域实现“价值链延伸”。
2、优化财务结构，提升资本实力
近三年以来，公司的资产负债率均在58%以上，高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
3、实施员工持股，提高公司员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括衡胜投资、衡义投资、衡顺投资等，系公司设立的员工持股平台，认购对象为公司员工。公司通过本次非公开发行的实施有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司持续健康发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行的发行对象为杜应流先生、中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资。
截至本预案公告日，杜应流先生为公司实际控制人，通过应流投资控制本公司33.18%的股份，衡胜投资的部分投资者为公司部分董事、监事、高级管理人员。根据《上市规则》等相关法律法规的规定，杜应流先生、衡胜投资认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
除公司杜应流先生、衡胜投资外，其他发行对象中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡义投资、衡顺投资与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的八名投资者发行，具体为杜应流先生、中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资。上述发行对象均以人民币现金认购本次发行的股票。各发行对象认购的数量如下：
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过59,000,000股（含59,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
9、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行前留存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象杜应流先生为公司实际控制人、衡胜投资的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，根据《上市规则》等相关法律法规的规定，杜应流先生、衡胜投资认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司实际控制人杜应流先生通过应流投资控制本公司33.18%的股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至459,010,000股，其中杜应流先生直接持有7,800,000股，并通过应流投资控制132,732,130股，合计控股比例30.62%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2015年6月15日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
第二节、发行对象的基本情况
一、杜应流先生基本情况
（一）杜应流先生简历
杜应流先生，身份证号码为34242719520119****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省霍山县衡山镇，曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长。
本次发行前，杜应流先生通过应流投资控制本公司33.18%的股份，为公司实际控制人。
（二）对外投资情况
除本公司控股股东应流投资外，杜应流先生无其他对外投资。
（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
杜应流先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2009年5月，杜应流先生因与安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司之间关于天一矿业投资纠纷，与安徽永固金属材料有限责任公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司作为共同原告向合肥市中级人民法院提出诉讼，要求解除其与安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司签署的《协议书》、《调解协议书》、《股权转让协议书》，返还投资款共计750万元，并支付违约金750万元。合肥市中级人民法院于2010年8月27日作出判决，判决解除《调解协议书》、《股权转让协议》；安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司返还750万元投资款；天一矿业100%的股权变更至大嫂公司名下。安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司不服原判向安徽省高级人民法院提出上诉。
2014年7月2日，安徽省高级人民法院就天一矿业纠纷议案作出（2013）皖民二终字第00523号及00524号两份《民事判决书》，驳回安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司的诉讼请求，维持原判，上诉判决为终审判决。
除上述诉讼纠纷外，杜应流先生未涉及其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
杜应流先生为公司实际控制人，本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行前后，杜应流先生与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司与杜应流先生及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，杜应流先生及其控制的企业与本公司发行的关联交易情况如下：
（1）2013年4月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与中信银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》（合同编号：（2013）合银最保字第1373503A0059-d号），为本公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司与中信银行股份有限公司合肥分行在2013年4月1日至2014年4月1日期间的一系列债权提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币5,000万元。
（2）2013年7月，应流股份与安徽兴泰融资租赁有限责任公司（以下简称“兴泰租赁”）签订《融资租赁合同》（合同编号：（2013）兴租合字第0032号），约定应流股份向兴泰租赁融资租赁（以回租方式）数控落地镗铣床、数控双柱立车、焊接机器人3台设备，租赁期限为36个月，租金总额为2,369万元，概算金额为2000万元，年租息率为6.15%。发行人实际控制人杜应流先生为发行人向兴泰租赁融资租赁设备提供连带责任保证担保。
（3）根据杜应流、韩安云夫妇与招商银行合肥马鞍山路支行签订的《保证合同》，杜应流、韩安云夫妇为本公司及子公司在该行借款提供最高额4.8亿元担保，担保到期日为2014年8月19日。
（4）根据杜应流、韩安云夫妇与中国银行霍山支行签订的《保证合同》，杜应流、韩安云夫妇为安徽应流铸业有限公司在该行借款提供最高额4,500万元担保，担保到期日为2014年4月18日。
（5）根据杜应流、韩安云夫妇与招商银行合肥马鞍山路支行签订的《保证合同》，杜应流、韩安云夫妇为本公司及本公司下属子公司安徽应流铸业有限公司、安徽应流机械制造有限公司在该行借款提供最高额4.3亿元担保，担保到期日为2015年6月23日。
（6）根据杜应流、韩安云夫妇与中国银行霍山支行签订的《保证合同》，杜应流、韩安云夫妇为本公司子公司安徽应流铸业有限公司在该行借款提供最高额5,000万元担保，担保到期日为2015年4月15日。
（7）根据杜应流、韩安云夫妇以及应流投资与交通银行安徽省分行签订的《最高额保证合同》，应流投资为本公司在该行的债务提供最高额2.50亿元的担保，担保到期日为2016年6月24日。
除上述已披露的关联担保以外，截至本预案披露前24个月内，杜应流先生及其控制的企业与本公司无其他重大交易。
二、中广核财务公司基本情况
（一）中广核财务公司概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中广核财务公司的股权结构如下：
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（三）主营业务情况
中广核财务公司是中国广核集团有限公司成员单位，1997年经中国人民银行批准，在国家工商行政管理局注册成立，是为中国广核集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
中广核财务公司是全国银行间拆借市场、债券市场和中国外汇交易中心的会员，具备即期结售汇业务资格。在经营上遵循《企业集团财务公司管理办法》及其它金融法规和政策，并接受中国银行业监督管理委员会及其派出机构的监管。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
中广核财务公司最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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中广核财务公司2014年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
中广核财务公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后，中广核财务公司与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行前后，本公司与中广核财务公司及其控制的企业之间不存在关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中广核财务公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。中广核财务公司与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过中广核财务公司参与本次发行认购的情形。
三、国开金融基本情况
（一）国开金融概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国开金融的股权结构如下：
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（三）主营业务情况
国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
国开金融最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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国开金融2014年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
国开金融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后，国开金融与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行前后，本公司与国开金融及其控制的企业之间不存在关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国开金融及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过国开金融参与本次发行认购的情形。
四、博时基金基本情况
（一）博时基金概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
博时基金的股权结构如下：
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（三）主营业务情况
博时基金致力为海内外各类机构和个人投资者提供专业、全面的资产管理服务。博时基金公司的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，是一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
博时基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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博时基金2014年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
博时基金及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后，博时基金与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行前后，本公司与博时基金及其控制的企业之间不存在关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，博时基金与本公司之间未发生过重大交易。与上市公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上市公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过本公司参与本次发行认购的情形。
五、安徽铁投基本情况
（一）安徽铁投概况
(下转B45版)