(上接B45版)

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  在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  （三）认购款缴付、股票交付的时间方式

  乙方同意在甲方本次非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。

  甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起三个工作日内办理股份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。

  （四）限售期

  乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

  三、合同的生效条件和生效时间

  认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，认购协议生效：

  (1)甲方签署本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

  (2)本次非公开发行股票募集资金经甲方董事会、股东大会审议通过；

  (3)中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金。

  (4)协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）。

  前述任何一项条件未能得到满足，认购协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行认购协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  四、违约责任

  若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  (1)要求违约方实际履行；

  (2)暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的5%向甲方支付违约金。

  第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

  单位：万元

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  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金的必要性及可行性分析

  公司本次非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，通过偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资产负债率将有一定下降，流动性将有显著改善，有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求；未来，随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力将进一步增强。本次公司非公开发行在符合公司及全体股东利益的基础上，进一步提高了公司的盈利能力和综合竞争力，有效增强公司的抗风险能力，实现公司的可持续发展，具体分析如下：

  （一）航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目

  1、项目基本情况

  航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目主要包括新增航空发动机及燃气轮机零部件的生产、检测和试验关键设备；以及新增航空发动机及燃气轮机零部件智能自动化生产线硬件、网络及软件管理系统。项目总投资额18,937万元，建设周期为2年。

  2、项目的必要性

  （1）落实国家产业政策，促进行业产品升级

  航空发动机、燃气轮机是一国工业基础、科技水平、经济实力和国防实力重要标志。十二届人大三次会议《政府工作报告》首次将航空发动机与燃气轮机地位提升至与其它产业同级,重视程度提升至空前高度，成为国家战略。

  航空发动机、燃气轮机属产业链高端产品，目前由少数发达国家垄断。主要难点之一就是高温合金涡轮叶片、导向器、机匣等核心件的精铸、机械加工和特种加工核心技术。发展航空发动机、燃气轮机关键零部件，是零部件制造业产业升级的方向。

  《中国制造2025》明确提出实现制造过程智能化，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制，关键工序实现智能控制和机器人替代，提升制造业技术装备水平。

  （2）实施公司发展战略，实现价值链延伸

  国家在产业方面发展航空工业、推动能源革命，在政策方面推动混合经济、实行军民融合。目前是公司进入航空发动机、燃气轮机工业领域难得的产业机遇期、政策机遇期，将满足国家战略需要，并受益于航空工业的市场和价值空间。

  公司一直坚持“产业链延伸、价值链延伸”战略，不断提高产品档次，实现技术领先、价值领先，进入航空工业领域，在核能材料领域落实“产业链延伸”，在航空领域实现“价值链延伸”，航空发动机、燃气轮机零部件制造项目是实现公司战略的重要举措。

  公司已经在航空发动机、燃气轮机零部件精密铸造技术上取得重要突破，在航空发动机、燃气轮机铸造零部件产品上打开了国内外市场，完善叶片、导向器和机匣等产品的机械加工、特种加工工序，有利于占据市场高位，满足客户要求，提升公司业绩。

  本项目是公司贯彻落实《中国制造2025》、扩大参与国家战略新兴产业的引导项目，通过制造过程智能化、关键工序机器人替代等智能制造技术，实现两化融合、产业升级。

  3、项目实施的可行性

  该项目选定产品技术起点高，具有较高的附加值，有广阔的市场空间，产品与工艺都与工厂的现实状况有继承性，设计中选用的工艺方案及设备具有合理性、经济性和先进性，物流合理，以上条件为项目实施提供了充分的条件。

  4、项目的产品

  本项目产品为燃气轮机叶片、航空发动机叶片、导向器和机匣。项目实施后，自2017年投产，至2018年达到生产纲领。

  5、项目投资及建设周期

  投资总额18,937万元，其中固定资产投资15,977万元，铺底流动资金2,960万元。其中固定资产投资构成如下：

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  本项目拟定建设期为2年。

  6、项目经济效益分析

  本项目投资总额18,937万元，项目经济效益预测如下：

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  7、项目涉及报批事项情况

  该项目尚待取得有关部门的核准或备案以及有关环境保护部门的环评批复。

  （二）偿还银行贷款项目

  1、项目基本情况

  公司计划将本次募集资金中的111,200万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为69.20%、68.37%、58.10%和58.49%，其中2012年、2013年末资产负债率接近70%，2014年公司A股上市后略有下降，但与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率仍处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  （2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司短期借款分别为144,473.23万元、197,483.71万元、158,148.49万元和151,204.77万元；长期借款分别为23,822.73万元、15,609.09万元、28,795.45万元和41,995.45万元；2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，财务费用分别为10,279.72万元、11,971.31万元、12,517.76万元和2,329.31万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

  （3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

  截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

  （三）补充流动资金项目

  1、项目基本情况

  公司计划将本次募集资金中的21,316万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。

  2、补充流动资金的必要性

  截至2015年3月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.98和0.60，与同行业其他上市公司相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。

  通过使用募集资金补充流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将有效提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款并补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  1、对公司主营业务的影响

  发行人主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域，以及医疗设备、自动控制等其他装备行业。公司本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元，扣除发行费用后的净额将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

  本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  2、对公司章程的影响

  本次拟发行股份数量不超过59,000,000股（含59,000,000股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行前，截至本预案公告之日，公司实际控制人杜应流先生通过应流投资控制公司股份132,732,130股，占公司总股本的33.18%。

  本次非公开发行A股股票不超过59,000,000股（含59,000,000股），其中公司实际控制人杜应流先生认购7,800,000股。发行完成后，杜应流先生直接控制公司股份7,800,000股，并通过应流投资控制132,732,130股，合计控制的公司股份达到30.62%，公司实际控制人仍为杜应流先生。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

  按本次非公开发行A股股票59,000,000股计算，则本次非公开发行前后公司股东结构变化的情况如下：

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  注：以上测算基于截至本预案公告之日前公司的股本结构。

  4、对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。

  5、对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

  3、对现金流量的影响

  由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金净流入将有所增加。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。除杜应流先生、衡胜投资认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。

  四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况

  截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为58.49%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）行业及市场风险

  公司属于专用设备零部件制造行业，为石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备提供关键零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击，公司的生产经营将面临一定的风险。

  （二）主要原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。

  （三）汇率变动风险

  公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元。自2005年7月人民币汇率制度改革后，人民币对各主要外币汇率呈上升趋势，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司出口销售收入分别为97,262.02万元、83,172.41万元、96,764.37万元和21,659.72万元。公司由于汇率变动所导致的汇兑净损失分别为540.31万元、1,655.08万元、712.31万元和49.42万元。

  公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算；在部分出口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定，如果汇率波动超过一定幅度（一般为1.5%或3%），则按照新的汇率，重新调整后续订单产品销售价格，但汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （四）募集资金投资项目相关风险

  公司本次募集资金扣除发行费用后将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。尽管公司为拟投资项目进行了审慎论证，预期能够产生较好的经济效益，但就航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目而言，项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险；就偿还银行贷款、补充流动资金项目而言，本次发行完成后，所募集资金若未能即刻投入使用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，从而对公司短期业绩造成一定影响。

  （五）审批风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准；方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况有所影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  （七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  第六节、利润分配情况

  一、公司股利分配政策

  （一）公司章程规定的股利分配政策

  根据公司最新的《公司章程》，本公司的利润分配相关政策如下：

  1、利润分配原则

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  2、股利分配形式、优先顺序

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  3、发放现金分红、股票股利的具体条件

  公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  4、公司现阶段利润分配政策

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  6、利润分配决策机制及程序

  （1）决策机制

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

  （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

  公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》

  2013年12月5日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司现阶段分红政策及公司上市后三年内股东未来分红回报规划的议案》，上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

  1、公司现阶段分红政策

  综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司现阶段保持良好发展态势，并持续开发专用设备关键零部件高尖端产品，下游行业市场需求旺盛，未来发展空间广阔；与国际同行业领先企业比较，公司资产规模、业务规模和产品结构等方面存在较大发展空间，提议确认公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司利润分配政策为：公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  2、公司上市后三年内股东分红回报规划的制订原则：

  公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，严格按照相关法律法规及公司章程规定的程序实施，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。

  董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。

  3、未来三年的股东回报规划：

  未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

  在确保上述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配或公积金转增股本。

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，独立董事应发表明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2012年度利润分配

  2012年度公司未向股东分配利润。

  2、2013年度利润分配

  根据公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案为：以首次公开发行后的股本总数400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），共派发现金股利32,800,820.00元。

  3、2014年度利润分配

  根据公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税），共派发现金股利21,600,540元。

  （二）最近三年现金分红情况

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  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为36.72%。

  （三）未分配利润使用情况

  公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  安徽应流机电股份有限公司

  2015年6月15日