证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-69

  大连大显控股股份有限公司

  关于收到上海证券交易所问询函

  及公司回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海证券交易所于2015年6月10日向我公司下发了《关于对大连大显控股股份有限公司停牌核实重组标的的相关事项及更换重组财务顾问的问询函》（上证公函【2015】0532号），就公司所涉相关事项提出问询，我公司进行了及时回复，现将回复情况公告如下：

  问询及答复如下：

  问题一：请详细说明需要停牌核实的具体事项及其对本次重组的影响、目前已核实的情况及预计完成核实并披露的时间。

  答复：我公司于2015年2月10日启动重大资产重组工作，并聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。公司于2015年5月23日公告了《大连控股重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及复牌公告。由于公司大股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）存在资金往来的债务纠纷，相关自然人提起了对大显集团及中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）持有的部分资产的相关权益诉讼。

  截止目前，经过我公司及独立财务顾问核查，根据大股东大显集团的信息反馈，上述事项的处理尚需时间，鉴于此原因公司继续推进本次重大资产重组将面临不确定因素。同时，由于公司停牌时间较长，以及根据公司后续战略发展计划，公司为了有序推进后续工作的开展，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟终止本次重大资产重组。

  问题二：请详细说明5月25日继续停牌后财务顾问所开展的工作、更换本次重大重组财务的具体原因。

  答复：1、公司股票于2015年5月25日继续停牌后财务顾问所开展的工作：

  因核实上述事项，公司股票于2015年5月25日紧急停牌。自2015年5月25日起，公司积极组织了国海证券、律师事务所及评估审计等相关中介机构对大显集团资金往来的债务纠纷事项进行调查核实。同时公司向包括华金证券有限责任公司进行了咨询。核实过程中，公司先后于2015年5月26日、2015年6月2日及2015年6月9日披露了就核实上述事项的停牌公告。后公司与华金证券有限责任公司签署本次重组的财务顾问协议，聘请华金证券有限责任公司接替国海证券担任公司本次重组独立财务顾问。经核查，大显集团债务纠纷事项对公司本次重大资产重组造成影响，并且该事项的处理大显集团需要时间。为此，公司为了有序推进后续工作，拟终止本次重大资产重组。

  2、更换本次重大重组财务顾问的具体原因：

  由于公司在核实上述事项的时候，向华金证券有限责任公司进行了咨询。同时就本次重大资产重组方案设计、承诺可实现性以及信息披露的充分性等方面做了较为深入的交流，华金证券有限责任公司提出了积极可行的意见和建议。并且公司根据战略发展规划，为了后续发展事项与华金证券有限责任公司进行了咨询沟通，并与其达成共识。公司考虑未来与华金证券有限责任公司进行全方面、多层次的战略合作，以及为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司决定聘请华金证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，并签署了《大连大显控股股份有限公司与华金证券有限责任公司之财务顾问协议书》，同时公司同国海证券协商解除了财务顾问协议。公司于2015年6月9日披露了上述更换独立财务顾问的公告。

  国海证券股份有限公司及华金证券有限责任公司分别对上海证券交易所于2015年6月10日下发的《关于对国海证券股份有限公司终止与大连大显控股股份有限公司重组财务顾问协议相关事项的问询函》（上证公函【2015】0533号）、《关于对华金证券有限责任公司与大连大显控股股份有限公司签署财务顾问协议相关事项的问询函》（上证公函【2015】0531号）所涉相关事项进行回复，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《国海证券股份有限公司关于对上海证券交易所下发的<关于对国海证券股份有限公司终止与大连大显控股股份有限公司重组财务顾问协议相关事项的问询函>的回复》、《华金证券有限责任公司关于对上海证券交易所下发的<关于对华金证券有限责任公司与大连大显控股股份有限公司签署财务顾问协议相关事项的问询函>的回复》。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-70

  大连大显控股股份有限公司

  拟终止重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见2015-10号），因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年2月10日起停牌。公司于2015年5月23日公告了《大连控股重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及复牌公告，公司拟以现金的方式收购大股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）100%股权。后因大显集团资金往来纠纷，相关自然人提起了对大显集团及中再资源所持部分资产的相关权益诉讼，该事项涉及公司本次重大资产重组标的。为充分保护广大投资者利益，公司经申请股票于2015年5月25日紧急停牌。公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对上述事项进行了积极核实。经沟通与核实及大显集团信息反馈，大显集团处理该事项尚需时间。鉴于此原因公司继续推进本次重大资产重组将面临不确定因素。同时，由于公司停牌时间较长，以及根据公司后续战略发展计划，公司为了有序推进后续工作的开展，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟终止本次重大资产重组。

  本公司将于五个交易日内召开董事会审议终止重大资产重组议案，并在董事会召开后及时召开投资者说明会，披露相关情况公告并复牌。

  为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成异常波动。经申请，公司股票将于2015年6月16日起继续停牌。在股票停牌期间，公司将每五个交易日披露一次该事项的进展情况。

  特此公告

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日