一、会议基本情况

  中银基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可〔2013〕644号文核准募集的中银保本二号混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）于2013年9月10日成立。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，本基金管理人决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项的议案》。会议的具体安排如下：

  1、会议召开方式：通讯方式。

  2、会议投票表决起止时间：自2015年6月19日起，至2015年7月15日17：00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

  3、通讯表决票将送达至本基金管理人，具体地址和联系方式如下：

  收件人：中银基金管理有限公司中银保本二号混合型基金持有人大会投票处

  地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45层

  邮政编码：200120

  联系人： 李雪

  联系电话：021-38834788,400-888-5566

  邮箱：ClientService@bocim.com

  传真：021-68680676

  请在信封表面注明：“中银保本二号证券投资基金基金份额持有人大会投票专用”。

  二、会议审议事项

  本次持有人大会审议的事项为《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项的议案》（以下简称“《议案》”），《议案》详见附件一。

  三、权益登记日

  本次大会的权益登记日为2015年6月17日，即在2015年6月17日交易所下午交易时间结束后，在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

  四、投票方式

  1、本次持有人大会的表决方式仅限于书面纸质表决。本次会议表决票见附件四。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（www.bocim.com）下载等方式获取表决票。

  2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

  （1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

  （2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或相关的业务专用章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

  （3）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面方式授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告“五、授权（三）授权方式”中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件，但下述第（4）项另有规定的除外；

  （4）基金份额持有人使用基金管理人邮寄的专用授权委托征集信函授权基金管理人投票的，接受有效委托的基金管理人、基金托管人和销售机构应在表决票上加盖本单位公章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件。

  3、基金份额持有人或其受托人需将填妥的表决票和所需的相关文件于会议投票表决起止时间内（自2015年6月19日起，至2015年7月15日17：00止，以本基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45层），并请在信封表面注明：“中银保本二号证券投资基金基金份额持有人大会投票专用”。

  五、授权

  为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次基金份额持有人大会，使基金份额持有人在本次基金份额持有人大会上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代其在基金份额持有人大会上投票。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

  （一）委托人

  本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。投资者在申购本基金的同时也可以签署授权委托书，待申购申请确认后，授权委托书自动生效。

  基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

  基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以登记机构的登记为准。

  （二）受托人

  基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人、销售机构以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

  为使基金份额持有人的权利得到有效行使，建议基金份额持有人委托本基金的基金管理人，或基金托管人为受托人。基金管理人可发布临时公告向基金份额持有人建议增加的受托人名单。

  （三）授权方式

  本基金的基金份额持有人仅可通过纸面授权方式授权受托人代为行使表决权。

  授权委托书的样本请见本公告附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登录基金管理人网站下载（www.bocim.com）等方式获取授权委托书样本。

  （1）基金份额持有人进行授权所需提供的文件

  ①个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件三的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  如果个人基金份额持有人使用其收到的基金管理人邮寄的专用授权委托征集信函授权时，无需提供身份证明文件复印件，在专用回邮信函上填写个人姓名、身份证明文件号码和具体表决意见，并回寄给基金管理人，该授权委托书即视为有效授权。

  ②机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件三的样本），并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  （2）对基金管理人、基金托管人或销售机构的授权文件的送达。基金份额持有人通过纸面方式对基金管理人、基金托管人或销售机构进行授权的，可通过邮寄授权文件或在基金管理人或受托人柜台办理授权事宜。

  基金份额持有人也可将其填妥的授权委托书和所需的相关文件送交基金管理人或受托人营业机构。

  基金份额持有人也可在授权截止时间前至基金管理人、基金托管人或销售机构的柜台办理授权，填写授权委托书，并提交基金份额持有人身份证明文件。投资者通过直销柜台及指定销售机构网点柜台办理基金交易业务时，直销柜台及指定销售机构网点柜台将为投资者提供纸面方式授权的服务。为保护投资者利益，投资者在交易时，不论投资者是否授权或选择何种授权方式，均不影响交易的进行。

  2、授权效力确定规则

  （1）如果同一基金份额存在多次有效授权的，以最后一次授权为准。不能确定最后一次授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，以表示具体表决意见的授权为准；最后时间收到的多次授权均未表示具体表决意见的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

  （2）基金份额持有人以非纸面方式进行授权的，为无效授权；

  （3）如果委托人签署的授权委托书没有表示具体表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人意志行使表决权；

  （4）如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

  （5）如委托人既进行委托授权，又送达了有效表决票，则以有效表决票为准。

  3、对基金管理人的授权开始时间及截止时间

  基金管理人接受基金份额持有人授权的开始及截止时间为2015年6月19日至2015年7月15日16：30时。将授权委托书寄送或专人送达给基金管理人、基金托管人或销售机构的指定地址的，授权时间以收到时间为准。

  六、计票

  1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（招商银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期后第2个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

  2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

  3、表决票效力的认定如下：

  （1）表决票通过专人送交、邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以收到时间为准。2015年6月19日前及2015年7月15日17：00以后送达收件人的表决票，均为无效表决。

  （2）表决票的效力认定

  ①表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  ②如表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清、相互矛盾或无法辨认，但其他各项符合本公告规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  ③如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或受托人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  ④基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  i.送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  ii.送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

  iii.送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告规定的收件人收到的时间为准。

  七、决议生效条件

  1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的本基金基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之一）；

  2、《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项的议案》应当由提交有效表决票的本基金基金份额持有人（或其受托人)所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；

  3、本基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自持有人大会表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

  八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

  根据《基金法》及《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会需要本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的本基金基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之一）。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013年6月1日生效的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

  九、本次大会相关机构

  1、召集人：中银基金管理有限公司

  联系人：李雪

  联系电话：021-38834788, 400-888-5566

  联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦26楼

  网址：www.bocim.com

  2、监督人：招商银行股份有限公司

  3、公证机构：上海市东方公证处

  联系人：林奇

  联系电话：021-62154848

  4、见证律师：上海市通力律师事务所

  十、重要提示

  1、请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

  2、上述基金份额持有人大会有关公告可通过中银基金管理有限公司网站（www.bocim.com）查阅，投资者如有任何疑问，可致电021-38834788咨询。

  3、本公告的有关内容由中银基金管理有限公司解释。

  附件一：《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项的议案》

  附件二：《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项议案的说明》

  附件三：《授权委托书》（样本）

  附件四：《中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

  中银基金管理有限公司

  2015年6月16日

  附件一：

  关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项的议案

  中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人：

  根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人招商银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议本基金转型有关事项。本基金管理人提议将中银保本二号混合型证券投资基金转型为中银新回报灵活配置混合型证券投资基金，同时修改投资目标、投资范围、投资策略、基金费用、收益分配方式、估值方法、保本保障机制以及因法律法规变更及前述调整而需要修改的部分基金合同条款。

  为实施本基金转型方案，提议授权基金管理人根据基金份额持有人大会决议对《基金合同》进行修改，并办理本次转型的相关具体事宜。

  转型的具体方案和程序可参见《关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项议案的说明》。

  以上提案，请予审议。

  中银基金管理有限公司

  2015年6月16日

  附件二：

  关于中银保本二号混合型证券投资基金转型有关事项议案的说明

  一、声明

  1、中银保本二号混合型证券投资基金成立于2013年9月10日，基金托管人为招商银行股份有限公司。根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人招商银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议本基金转型有关事项。

  2、本次中银保本二号混合型基金转型事宜属中银保本二号混合型基金原核准事项的实质性调整，经基金管理人向中国证监会申请，中国证监会已准予变更注册。

  3、本次中银保本二号混合型基金转型方案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

  4、基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

  5、中国证监会对本次中银保本二号混合型基金变更注册所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

  二、《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》修改的主要内容

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  （下转B66版）