证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2015-032

  四川金顶（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月16日

  (二) 股东大会召开的地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨学品先生主持本次会议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席3人，汪鸣先生、左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生因工作原因未出席会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书闫蜀先生出席会议；公司高管胡耀君、范仲明列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司变更营业执照经营范围暨修订《公司章程》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于处置公司部分不良资产的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的提案

  审议结果：通过

  6.01、议案名称：本次交易整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.02、议案名称：标的资产及其交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.03、议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.04、议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.05、议案名称：股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.06、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.07、议案名称：本次配套融资的募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.08、议案名称：本次发行股份锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.09、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.10、议案名称：本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.11、议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.12、议案名称：标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.13、议案名称：业绩承诺

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6.14、议案名称：决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于本次交易购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：本次发行股份购买资产有关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《上市公司备考审计报告》及《评估报告》的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  16、 议案名称：关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会提案一、二、六、七、八、十涉及关联交易事项，关联股东海亮金属贸易集团有限公司关联股东海亮金属贸易集团有限公司为公司控股股东，持有公司有表决权股份97,002,984股，已回避表决。本次股东大会提案三、六、八、九、十为特殊决议事项，已经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，已经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：四川乐嘉律师事务所

  律师：李敬、陈媛

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  四川金顶（集团）股份有限公司

  2015年6月16日