第五届董事会
第二十八次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-038
证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月13日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第二十八次会议的通知及相关议案等资料。公司于2015年6月16日以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第二十八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》。
公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的194人调整为181人，调整后，公司总的有效的期权授予数量由原先的945万份变为目前的895.05万份，公司期权行权价格相应由6.22调整为6.12元。
表决结果：4票同意，0票反对、0票弃权。本次激励对象孙振华、杨泽元、胡正明、邵文林回避表决。
二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期权予以行权；行权价格为6.12元。
表决结果：4票同意，0票反对、0票弃权。本次激励对象孙振华、杨泽元、胡正明、邵文林回避表决。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2015年6月17日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2015-039
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会
第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月13日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第二十三次会议的通知及相关议案等资料。2015年6月16日第五届监事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》。
监事会同意公司期权行权价格由6.22调整为6.12元，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期权予以行权；行权价格为6.12元。
监事会发表审核意见如下：
1、公司股票期权激励计划（草案修订稿）第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因工作调动、辞职、被解雇等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第八次会议审议确认授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为181名，对应可行权的股票期权数量为298.35万份，行权价格为6.12元/股。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一五年六月十七日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-040
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
调整股票期权激励计划行权价格
及激励对象人数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。
上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。
3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。
4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。
上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。
5、2013年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。公司股权激励计划的授予数量由700万份调整为945万份，股票期权的行权价格由8.60元/股调整为 6.30元/股。
上述情况详见2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-044号”。
6、2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，公司期权行权价格由6.30调整为6.22元。
上述情况详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2014-033号”。
7、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份，公司期权行权价格由6.22调整为6.12元。
二、关于行权价格的调整
公司2014年度利润分配预案为：以411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利41,138,745.70元。该议案已经公司2014年年度股东大会审议通过，并于2015年5月18日实施了利润分配。根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划的行权价格进行调整：
1、调整方法：
根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2、调整后的行权价格
根据P0 =6.22元/股，V=0.1元/股，计算出P=6.12元/股
即本次股票期权行权价格需调整为6.12元/股。
三、关于激励对象人数的调整
由于公司原激励对象朱殿忠等13名激励对象，已因工作调动、辞职、被解雇等原因从公司离职，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第十四章节第（二） 条的相关规定，激励对象因工作调动离开公司超过六个月的或辞职、被解雇的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，故上述13 名激励对象已进入行权有效期但尚未行权的合计49.95 万份期权终止行使，13名激励对象的具体名单如下：
■
据此，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份变为895.05万份。
本次终止行使进入行权有效期的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司激励对象朱殿忠等13人已因工作调动、辞职、被解雇等原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计49.05万份股票期权终止行使。我们认为公司本次将朱殿忠等13名激励对象已获授予的股票期权终止行使的行为合法、合规。
综上，我们同意调整公司股票期权行权价格及激励对象人数。
五、调整股票期权激励计划行权价格和激励对象人数对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和激励对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所认为：本次股权激励计划股票期权行权价格和激励对象人数调整已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整合法、有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次次会议决议
2、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司调整股票期权激励计划股票期权行权价格及激励对象人数的法律意见书
3、独立董事关于公司股票期权激励计划实施的独立意见
4、第五届监事会第二十三次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-041
证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：298.35万份股票期权
●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。
上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。
3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。
4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。
上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。
5、2013年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。公司股权激励计划的授予数量由700万份调整为945万份，股票期权的行权价格由8.60元/股调整为 6.30元/股。
上述情况详见2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-044号”。
6、2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，公司期权行权价格由6.30调整为6.22元。
上述情况详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2014-033号”。
7、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份，公司期权行权价格由6.22调整为6.12元。
8、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》: 公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期权予以行权；行权价格为6.12元。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、公司符合第一个行权期行权条件
■
2、激励对象符合第一个行权期行权条件
■
3、关于收益的说明
根据相关规定,激励对象承诺本次股票期权激励实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，已行权实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2013年6月18日。
2、行权数量：公司股票期权总数量为895.05万份（已扣除因工作调动、辞职、被解雇等原因失去行权资格的13名激励对象拥有的49.95 万份期权），本次生效的1/3行权比例对应的股票期权数量为298.35万份。
3、行权人数：181名（已扣除因工作调动、辞职、被解雇等原因失去行权资格的13名激励对象）。
4、行权价格：6.12元/股（实施2014年度“每10股派现1元（含税）”分红方案后的调整价）。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及行权情况：
■
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事对公司股票期权激励计划实施发表意见认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们认为公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象在股权激励计划规定的期间内行权。
公司第五届监事会第二十三次会议对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
1、公司股票期权激励计划（草案修订稿）第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因工作调动、辞职、被解雇等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第八次会议审议确认授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为181名，对应可行权的股票期权数量为298.35万份，行权价格为6.12元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所认为：
1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排均符合《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本期行权事项履行了批准和授权程序，且具备本次股权激励计划规定的所有行权条件。
3、公司董事会关于本次股权激励计划本期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十八次会议决议
（二）第五届监事会第二十三次会议决议
（三）江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2013年股票期权激励计划第一期行权事项的法律意见书
(四)独立董事关于公司股票期权激励计划实施的独立意见
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2015年6月17日