(上接B65版)
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本公司也将在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-61号。
4、申请人提交的房地产业务自查报告的报告期为2011年1月1日至2014年9月30日，请申请人更新上述报告，并说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师更新就申请人房地产业务具体的专项核查意见。
答复：
公司已将自查报告的报告期更新为2012年1月1日至2015年3月31日。公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已公开承诺：“如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。自查报告及相关承诺已经公司第七届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，并已公开披露，详见公司2015-53号公告。
保荐机构和发行人律师也已更新其出具的房地产业务专项核查意见。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-62号。
经核查，保荐机构中信证券认为，自2010年1月1日以来，公司未被证券监管部门或交易所行政处罚；对于公司收到的关注函和监管函，公司已就相关事项及时采取了切实有效的整改措施，该等措施实现了良好的效果，上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－61号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
公 告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为174,520,070股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为11.46元/股，募集资金总额为人民币20亿元。
2015年5月21日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股调整为176,834,660股。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行股票于2015年8月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为176,834,660股，募集资金为20亿元，不考虑发行费用的影响。
（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平、同比减少10%，上述净利润增长率尚未考虑偿还金融机构贷款后财务费用的减少。
（4）根据拟偿还贷款的实际利率，本次募集资金偿还金融机构贷款后，将会降低公司财务费用4,988.15万元。
（5）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
（6）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（7）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金用途为偿还金融机构借款，能够在一定程度上降低公司的财务费用。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）坚持中长期战略布局，提升公司综合竞争力
公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期发展规划。在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。公司在重点发展深圳、上海、成都等市场的同时，还聚焦大连、惠州等城市，扩大区域影响，进一步树立和提升“中洲控股”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。
同时，在拿地的类型以及开发产品的定位上，公司将继续贯彻顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户需求的适销产品，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展，增强公司抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议和2014年度第五次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－62号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自2010年1月1日以来，本公司未被证券监管部门或交易所行政处罚，所受到的监管措施及整改情况如下：
一、2014年4月30日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部向本公司发出《关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第155号），该函认为公司2013年度利润分配方案（10股送10股、派2元现金）现金股利在利润分配中所占比例未达20%。
整改情况：公司提出追加分红的议案并经股东大会审议通过（10股送10股、派3元现金）。
二、2013年10月22日，深交所公司管理部向本公司发出《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第301号），该函认为在深圳市国资委将19.75%股权转让予中洲地产后，广东联泰集团成为公司的控股股东，请本公司督促广东联泰集团尽快按照有关规定履行相应披露义务并填报控股股东声明与承诺。
整改情况：本公司及时向有关股东发出告知函，督促股东尽快履行信息披露义务。2013年10月28日至11月5日期间，中洲地产通过深圳证券交易系统竞价交易及大宗交易的方式取得了本公司控制权，并履行了相关的信息披露义务，广东联泰集团不再是持股比例最高的股东。
三、2011年7月25日及27日，深交所公司管理部向本公司发出两份《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第113、116号），因部分存在一致行动人关系的股东持股已达5%，且部分账户净买入量较大、存在异常情况，交易所要求敦促有关股东就是否与该等账户存在一致行动关系进行披露并出具法律意见书，要求本公司对此进行核实。
整改情况：2011年7月26日，为保护投资者利益、避免股价异常波动，公司股票“因有未披露的临时公告，相关公告正在准备当中”而停牌。
停牌后，本公司根据要求对有关股东发出《问询函》、收到答复，并收到律师事务所出具的法律意见书。同时，本公司也向全体董事、监事、高级管理人员发出书面《问询函》，问询其是否知悉相关事宜。
2011年8月1日，本公司函复深交所，并提交了法律意见书、复函等文件。
2011年8月23日，深交所公司管理部向本公司发出《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第50号），认为法律意见书不符合审慎性要求，并希望公司及全体董事严格遵守相关法律法规，督促相关股东及其中介机构履行义务，争取公司股票尽快复牌。
整改情况：2011年8月29日，本公司披露了《简式权益变动报告书》、有关法律意见书，并发布了关于股东持股比例变动的提示性公告，并经批准于公告当日复牌。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十七日