（认购非公开发行A股股票方式）

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

  3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×10,000。

  4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币14,993.66万元。

  5、公司委托中信证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币14,993.66万元，认购股份不超过2,321万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

  员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

  7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

  解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、参与人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。

  参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计11人，其中董事1人、监事3人、高级管理人员7人，合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

  本员工持股计划的资金总额不超过14,993.66万元，总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，单个员工的认购金额起点为1份即64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×10,000。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

  员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币14,993.66万元，认购股份不超过2,321万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

  （三）标的股票的价格

  上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  三、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  四、管理模式及管理机构的选任

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

  五、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划。

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：中信证券股份有限公司

  3、资产托管人：中国农业银行股份有限公司北京市分行

  （三）投资范围

  主要投资于岳阳林纸股份有限公司的股票，此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）、资产管理计划业务费用

  1、资产管理业务费用的种类

  （1）管理人的管理费；

  （2）托管人的托管费；

  （3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  （4）委托财产的证券交易费用；

  （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

  六、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、享有本员工持股计划的权益。

  本员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

  3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；

  （3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本计划是否参与及资金解决方案；

  （4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

  3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

  4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  七、管理委员会的选任及职责

  （一）管理委员的选任

  本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  管理委员会由9名委员组成，设管理委员会主任1人，副主任2人，秘书长1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任、副主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （二）管理委员的职责

  1、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）在员工持股计划所持岳阳林纸股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  2、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

  4、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、锁定期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则，由管理委员会履行必要程序后决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。

  （1）持有人与公司或子公司终止劳动合同关系的（公司书面确认的属特殊情形除外）；

  （2）因违纪、违规、违法等给公司或子公司造成重大损失而被解除劳动合同的。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十二、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准。

  （八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  （九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

  （十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  十三、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  2015年6月16日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-039

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年6月10日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年6月16日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （二）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行数量及限售期

  本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

  其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

  ■

  若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案审议事项尚需取得国有资产监督管理部门核准并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （四）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

  该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

  该事项涉及关联交易，参与本次认购的董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

  其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘建国。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》

  本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》

  公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议。

  本议案构成了关联交易，但无关联董事需回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

  2、批准、签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、协议、合约；

  3、聘请保荐机构等中介机构并签署相关协议；

  4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  5、根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况，对募集资金收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款的具体情况进行调整；

  6、根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

  7、办理骨干员工持股计划的变更和终止；

  8、办理骨干员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  9、对骨干员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  10、办理收购股权的股权变更登记事宜；

  11、办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让的材料制作、申报等相关事项；

  12、办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、收购股权有关的其他事宜；

  13、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （八）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  （九）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见及《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （十）审议通过《关于修订公司章程的议案》

  《岳阳林纸股份有限公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策”第（四）款由“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。”

  修改为：“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （十二）审议通过《关于公司拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的议案》（下转B35版）