（7）因不可抗力的原因导致基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或出现基金合同规定的其他情形令基金管理人免于履行保本义务的；

  （8）未经担保人书面同意修改《基金合同》条款，可能加重担保人保证责任的，担保人对加重部分不承担担保责任，根据法律法规要求进行修改的除外。

  7、保本周期届满时，如符合法律法规有关担保人或保本义务人资质要求、经基金管理人和基金托管人认可的担保人或保本义务人继续与本基金管理人签订《保证合同》或《风险买断合同》，同时本基金满足法律法规和本合同规定的基金存续要求的，本基金将转入下一保本周期；否则，本基金变更为非保本的混合型基金，基金名称相应变更为“中银灵活配置混合型证券投资基金”，担保人不再为该混合型基金承担保证责任。

  八、更换担保人或保本义务人

  1、 更换担保人

  （1）保本周期内更换担保人的程序

  ① 提名

  基金管理人，或基金托管人，或代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权提名新担保人，被提名的新担保人应当符合保本基金担保人的资质条件，且同意为本基金的保本提供保证。

  ② 决议

  出席基金份额持有人大会的基金份额持有人，就更换担保人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第八部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定。

  更换担保人的决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  ③ 备案

  基金份额持有人大会更换担保人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒体上公告。

  ④ 保证义务的承继

  基金管理人应自更换担保人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案之日起5个工作日内与新担保人签署《保证合同》，并将该保证合同向中国证监会报备，新《保证合同》自中国证监会备案之日起生效。自新《保证合同》生效之日起，原担保人承担的所有与本基金担保责任相关的权利义务将由继任的担保人承担。在新的担保人接任之前，原担保人应继续承担担保责任。

  ⑤ 公告

  基金管理人应自新《保证合同》生效之日起2日内在指定媒体公告。

  （2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一保本周期的担保人，由更换后的担保人为本基金下一保本周期的保本提供保证责任，此项担保人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新担保人的有关资质情况、《保证合同》等向中国证监会报备。

  2、 更换保本义务人

  （1）保本周期内更换保本义务人的程序

  ① 提名

  基金管理人，或基金托管人，或代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权提名新保本义务人，被提名的新保本义务人应当符合保本基金保本义务人的资质条件，且同意为本基金提供保本。

  ② 决议

  出席基金份额持有人大会的基金份额持有人，就更换保本义务人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第八部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定。

  更换保本义务人的决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  ③ 备案

  基金份额持有人大会更换保本义务人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒体上公告。

  ④ 保本义务的承继

  基金管理人应自更换保本义务人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案之日起5个工作日内与新保本义务人签署《风险买断合同》，并将该《风险买断合同》向中国证监会报备，新《风险买断合同》自中国证监会备案之日起生效。自新《风险买断合同》生效之日起，原保本义务人承担的所有与本基金保本责任相关的权利义务将由继任的保本义务人承担。在新的保本义务人接任之前，原保本义务人应继续承担保本责任。

  ⑤ 公告

  基金管理人应自新《风险买断合同》生效之日起2日内在指定媒体公告。

  （2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一保本周期的保本义务人，由更换后的保本义务人为本基金下一保本周期提供保本，此项保本义务人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人的有关资质情况、《风险买断合同》等向中国证监会报备。

  6、修改第十三部分基金的投资“一、保本周期内的投资 (三) 投资策略”的内容

  原内容为：

  本基金充分发挥基金管理人的研究优势，采用CPPI投资组合保险策略和资产配置研究结果，动态调整稳健资产与风险资产的投资比例，以确保保本周期到期时，实现基金资产在保本基础上的保值增值的目的。

  1.资产配置策略

  本基金资产配置策略分为两个层次：一层为对风险资产和稳健资产的配置，该层次以投资组合保险策略为依据，即风险资产可能的损失额不超过安全垫；另一层为对风险资产、稳健资产内部的配置策略。基金管理人将根据情况对这两个层次的策略进行调整。

  CPPI为国际通行的投资组合保险策略。本基金结合CPPI保险原理以及资产配置研究结果，根据市场的波动和组合安全垫动态调整，调整稳健资产与收益资产投资的比例。

  CPPI的运作架构为:

  第一步，根据投资组合期末最低目标价值（在本基金中该值为人民币1.00元/基金份额）和合理的折现率设定当前应持有的安全资产的数量，即投资组合的安全底线；

  第二步，计算投资组合净值超过安全底线的数额，该数值即为安全垫；

  第三步，将相当于安全垫特定倍数（放大倍数）的资金规模投资于风险资产以创造高于最低目标价值的收益，其余资产投资于安全资产。

  在期间[0，T]内，可投资于风险资产的投资额度计算公式为：

  ■

  公式中各变量的含义如下：■表示时间t（■）投资组合的资产净值；■表示时间t投资组合的安全底线；■表示时间t（■）的安全垫；表示放大倍数；■表示时间t（■）的风险资产投资净值；表示保本期限；F表示保本的额度；r表示无风险利率。

  综合考虑宏观经济研究及宏观经济政策、证券市场估值水平、盈利预测、市场流动性和市场情绪，确定股票、债券和现金类资产等大类资产的预期收益、风险和各种情景发生的概率；结合资产配置研究结果和市场运行状态，动态调整稳健资产和风险资产的配置比例。

  根据CPPI策略要求，放大倍数在一定时间内保持恒定才能保证在安全垫减少至零时，风险资产的数量也能按需要同时减少至零，以保证基金的本金安全。在实际应用中，如果要保持安全垫放大倍数的恒定，则需根据投资组合市值的变化随时调整风险资产与安全资产的比例，而这将给基金带来高昂的交易费用；同时，当市场发生较大变化时，为维持固定的放大倍数，基金有可能出现过激投资（风险资产过多或过少）。

  为此，本基金对于放大倍数采取定期调整的方法进行处理。一般情况下，基金管理人研究部每月对未来一个月的股票市场、债券市场风险收益水平进行定量分析，结合宏观经济运行情况、利率水平等因素，制订下月的放大倍数区间，并提交投资决策委员会审核确定；然后，基金经理根据放大倍数区间，综合考虑股票市场环境、已有安全垫额度、基金净值、距离保本周期到期时间等因素，对放大倍数进行调整。在特殊情况下，例如市场发生重大突发事件，或预期将产生剧烈波动时，本基金也将对放大倍数进行及时调整。

  2.稳健资产投资策略

  在全球经济的框架下，本基金管理人分析宏观经济运行趋势及财政货币政策变化，运用数量化工具，预测未来市场利率趋势及市场信用环境，综合考虑利率、信用、流动性、行业和个券风险，构造债券组合。在具体操作中，本基金灵活运用如下策略，力争获取风险调整后的稳健收益。

  （1）久期配置策略:

  本基金管理人以全球经济的视野认真研判全球及中国宏观经济运行情况，及由此引致的货币政策、财政政策，密切跟踪CPI、PPI、M2、M1、汇率等利率敏感指标，通过定性与定量相结合的方式，对未来中国债券市场利率走势进行分析与判断，并由此确定合理的债券组合久期。

  ①宏观经济环境分析：通过跟踪、研判诸如工业增加值同比增长率、社会消费品零售总额同比增长率、固定资产投资额同比增长率、进出口额同比增长率等宏观经济数据，判断宏观经济运行趋势及其在经济周期中所处位置，预测国家货币政策、财政政策取向及当前利率在利率周期中所处位置；基于利率周期的判断，密切跟踪、关注诸如月度CPI、PPI等物价指数、银行存款准备金率、货币供应量、信贷状况等金融运行数据，对外贸易顺逆差、外商直接投资额等实体经济运行数据，研判利率在中短期内变动趋势，及国家可能采取的调控政策；

  ②利率变动趋势分析：基于对宏观经济运行状态以及利率变动趋势的判断，同时考量债券市场资金面供应状况、市场主流预期等因素，预测债券收益率变化趋势；

  ③久期分析：根据利率周期变化、市场利率变动趋势、市场主流预期，以及当期债券收益率水平，通过合理假设下的情景分析和压力测试，最后确定最优的债券组合久期。原则上，利率处于上行通道中，则缩短目标久期；反之则延长目标久期。

  （2）期限结构配置策略

  期限结构配置策略原则上是基于收益率曲线变化的情景分析，自上而下的进行资产配置，构建最优化债券组合。

  在确定组合目标久期后，通过研究收益率曲线结构，采用情景分析方法对各期限段债券风险收益特征进行评估，将预期收益率与波动率匹配度最高的期限段进行配比，从而在子弹组合、哑铃组合和梯形组合中选择风险收益特征最优的配置组合。

  （3）类属配置策略

  本基金管理人通过考量不同类型固定收益品种的信用风险、市场风险、流动性、赋税水平等因素，研究同期限各投资品种利差及其变化趋势，制定债券类属配置策略，以捕获不同债券类属之间利差变化所带来潜在投资收益。

  （4）信用类债券策略

  企业（公司）债券与国债的利差曲线理论上受经济波动与企业生命周期影响，相同资信等级的公司债在利差期限结构上服从凸性回归均衡的规律。内外部评级的差别与信用等级的变动会造成相对利差的变动，另外，在经济上升与下降的周期中企业债利差将缩小或扩大。

  本基金通过研判宏观经济走势，债券发行主体所处行业周期以及其财务状况，对固定收益品种的信用风险进行度量和定价，分析其收益率相对于信用风险的保护程度和溢价水平，结合流动性状况综合考虑，选择信用利差溢价较高且不失流动性的品种。

  本基金对于金融债、信用等级为投资级的企业（公司）债等信用类债券采取自上而下与自下而上相结合的投资策略。通过内部的信用分析方法对可选债券品种进行筛选过滤， 内部信用分析方法通过自上而下地考察宏观经济环境、国家产业发展政策、行业发展状况和趋势、监管环境、公司背景、竞争地位、治理结构、盈利能力、偿债能力、现金流水平等诸多因素，通过给予不同因素不同权重，采用数量化方法对主体所发行债券进行打分和信用评级，只有内部评级为1、2、3级别（“投资级”）信用类债券方可纳入备选品种池供投资选择。

  （5）回购放大策略

  本基金可以在基础组合基础上，使用基础组合持有的债券进行回购放大融入短期资金滚动操作，同时选择交易所和银行间品种进行投资以捕获骑乘及短期债券与货币市场利率的利差。

  （6）可转换债券投资策略

  本基金管理人将认真考量可转换债券的股权价值、债券价值以及其转换期权价值，将选择具有较高投资价值的可转换债券。

  针对可转换债券的发行主体，本基金管理人将考量包括所处行业景气程度、公司成长性、市场竞争力等因素，参考同类公司估值水平评价其股权投资价值；通过考量利率水平、票息率、付息频率、信用风险及流动性等综合因素判断其债券投资价值；采用经典期权定价模型，量化其转换权价值，并予以评估。本基金将重点关注公司基本面良好、具备良好的成长空间与潜力、转股溢价率和投资溢价率合理并有一定下行保护的可转债。

  （7）资产支持证券的投资策略

  本基金管理人通过考量宏观经济形势、提前偿还率、违约率、资产池结构以及资产池资产所在行业景气情况等因素，预判资产池未来现金流变动；预测提前偿还率变化对标的证券平均久期及收益率曲线的影响，密切关注流动性变化，在严格控制信用风险暴露程度的前提下，选择风险调整后收益较高的品种进行投资。

  （8）其它辅助投资策略

  ①跨市场套利

  中国债券市场分为银行间市场和交易所市场两个子市场，其中投资群体、交易方式等市场要素不同，使得两个市场的资金面和市场利率在一定期间内可能存在定价偏离。本基金在充分论证这种套利机会可行性的基础上，寻找最佳介入时机，进行跨市场操作，获得安全的超额收益；

  ② 跨品种套利

  由于投资群体的差异，期限相近的品种因为其流动性、赋税等因素造成内在价值出现明显偏离时，本基金可以在保证流动性的基础上，进行品种间的套利操作，增加超额收益；

  ③滚动配置策略

  根据具体投资品种的市场特性，采用持续滚动投资的方法，以提高基金资产的整体持续的变现能力；

  ④骑乘策略

  通过分析收益率曲线各期限段的利差情况，本基金可以买入收益率曲线最陡峭处所对应的期限债券，随着基金持有债券时间的延长，债券的剩余期限将缩短，到期收益率将下降，从而可获得资本利得收入。

  3.风险资产投资策略

  （1）股票投资策略

  本基金股票投资采用行业配置与个股精选相结合的投资策略，在定性和定量分析的基础上，通过优选具有良好成长性、成长质量优良、定价相对合理的股票进行投资，以谋求超额收益。

  ①定性分析

  本基金管理人综合分析宏观经济、产业经济和微观上市公司，以及特定投资时期的市场阶段性投资机会，发掘具有持续经营能力和盈利稳定增长的行业和公司。

  宏观经济层面主要考虑特定投资时期的经济发展，长中短经济周期和经济周期的具体阶段；产业经济层面主要考虑不同经济发展阶段和不同经济周期时期的主导产业特征、不同产业的景气周期特征和国家产业政策的取向；上市公司层面主要考虑公司治理结构、产品结构、技术结构、管理能力、公司战略、公司在行业中的地位、品牌优势和核心竞争力等。市场阶段性投资机会是在经济发展不同的阶段挖掘有效的投资策略。

  ②定量分析

  本基金管理人建立投资量化分析体系，科学严谨地分析市场、行业和股票。

  a. 整体市场量化分析体系包括价值指标、趋势性指标和盈利指标等。价值指标由绝对和相对价值指标组成：绝对指标通过DDM模型分析和DCF模型计算得出；相对指标包括静态和动态的估值指标（PE、PB、PS、PCF），趋势性指标包含市场长期和短期的价格变化趋势，盈利指标净利润率、净资产收益率、收益增长和收益预测等。

  b. 行业量化分析体系包括行业价值指标，趋势性指标和盈利指标等。价值指标由绝对和相对价值指标组成：绝对指标通过DDM模型分析和DCF模型计算得出；相对指标包括静态和动态的估值指标（PE、PB、PS、PCF），趋势性指标包含行业长期和短期的价格变化趋势；盈利指标净利润率、净资产收益率、收益增长和收益预测等。

  c. 公司量化分析体系主要考察上市公司的估值水平，盈利增长、运营能力、负债水平和价格趋势等指标。本基金奉行“价值与成长相结合”的选股原则，即选择具备价值性和成长性的股票进行投资。在价值维度，主要考察股票账面价值与市场价格的比率和预期每股收益与股票市场价格的比率等；在成长维度，主要考察公司未来每股收益相对于目前每股收益的预期增长率、可持续增长率和主营业务增长率等指标。

  （2）权证投资策略

  本基金的权证投资以权证的市场价值分析为基础，配以权证定价模型寻求其合理估值水平，以主动式的科学投资管理为手段，充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征，通过资产配置、品种与类属选择，追求基金资产稳定的当期收益。

  （3）股指期货投资策略

  本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，有选择地投资于股指期货。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

  本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。

  拟修改为：

  本基金基于自上而下、定性和定量相结合的宏观及市场分析，判断各大类资产的市场趋势和预期风险收益，动态调整大类资产配置比例，在此基础上，自下而上精选个券构建投资组合，并适时动态地调整优化。

  （一）资产类别配置

  本基金将从宏观环境、政策因素、资金供求因素、证券市场基本面等角度进行综合分析，判断各类资产的市场趋势和预期风险收益，在严格控制风险的前提下，合理确定本基金在股票、债券、现金、衍生工具等大类资产类别的投资比例，并根据宏观经济形势和市场时机的变化适时进行动态调整。

  （二）股票投资策略

  本基金将采用定性分析与定量分析相结合的方法，“自下而上”筛选发展前景良好的行业中处于领先地位且财务健康、具备长期增长潜力、市场估值合理的上市公司，并在此基础上构建与调整股票投资组合。

  在沪深证券交易所市场上市的所有A 股中，剔除以下股票后的剩余部分即形成本基金的选股空间：

  ( 剔除ST、*ST股票、以及受到监管机构公开谴责或处罚未满半年和涉及重大案件或诉讼的股票；

  ( 剔除最近财务报告严重亏损的股票；

  ( 剔除流动性相对不足的股票。

  （1）财务指标筛选

  按照主营业务收入、ROE、EBITDA等反映盈利水平的指标由高到低排序，在每个行业内截取排名前50%的上市公司作为初选股票池；然后，通过对市场占有率等系列辅助指标的分析，考察上市公司的行业领先能力。

  （2）定量分析筛选

  运用定量分析对初选股票池进一步筛选，目的是通过一系列评估指标，精选出具有投资价值和增长潜力的公司，减少组合样本的数量，提高组合样本的质量，便于下一步骤的定性分析和个股调研。

  （3）领先能力定性分析

  在上述筛选后，本基金管理人将从以下四个方面系统地对公司进行深入分析，进一步缩小投资范围，以便集中跟踪各行业中最具竞争力的领先企业。

  ① 行业分析

  研究特定行业的基本特点，深入分析行业增长的驱动因素和主要业务的驱动因素，从而寻找出在这些驱动因素作用下，能够继续保持行业领先地位或者能够获得行业领先地位的上市公司。

  ② 企业竞争力的确定

  本基金管理人将利用波特竞争力五要素分析体系来分析上市企业的核心竞争力。

  ③ 公司盈利模式评估

  上市公司过去的领先地位使公司在现在的竞争环境中占据优势，但过往成绩不能保证上市公司在未来继续保持行业领先地位。本基金更重视上市公司在未来的行业地位，通过对其生产、技术、市场等方面的深入研究，分析其盈利模式，从而判断其是否具有持续的行业领先能力。

  ④ 治理结构分析

  本基金管理人建立了一套评价上市公司治理结构的系统作为决定公司投资价值的指标之一。其中衡量企业治理架构的因素包括财务的透明度、企业管理的独立性、管理层素质、企业政策的稳定性、对小股东的公平性等。

  其中，企业管理层素质和能力的高低是决定企业是否具有行业领先地位的关键因素，本基金从管理层能力、制订战略、组织结构和激励机制等方面着重考察公司管理层的质量。

  （4）内在价值及相对价值评估

  对于筛选出的核心股票池，本基金管理人会对企业的营运和盈利状况及业绩的长期增长趋势进行一系列价值分析，决定其内在价值和可能回报，以确定每股的最终目标价格，并挖掘价值被市场显著低估的企业。

  经过以上程序，本基金管理人将精选出行业地位领先、估值合理并且盈利增长前景明确的上市公司股票构建股票投资组合。日后组合管理维护中，当发现股票的基本面及定价等因素发生较大变化，不再满足相关选择标准时，投资经理将适时对股票组合进行调整。

  （三）债券投资策略

  在大类资产配置的基础上，本基金将依托基金管理人固定收益团队的研究成果，综合分析市场利率和信用利差的变动趋势，采取久期调整、收益率曲线配置和券种配置等积极投资策略，把握债券市场投资机会，实施积极主动的组合管理，以获取稳健的投资收益。

  1、久期管理

  本基金将在对国内宏观经济要素变化趋势进行分析和判断的基础上，通过有效控制风险，基于对利率水平的预测和混合型基金中债券投资相对被动的特点，进行以“目标久期”为中心的资产配置，以收益性和安全性为导向配置债券组合。

  2、期限结构配置

  由于期限不同，债券对市场利率的敏感程度也不同，本基金将结合对收益率曲线变化的预测，采取下面的几种策略进行期限结构配置：首先采取主动型策略，直接进行期限结构配置，通过分析和情景测试，确定长期、中期、短期三种债券的投资比例。然后与数量化方法相结合，结合对利率走势、收益率曲线的变化情况的判断，适时采用不同投资组合中债券的期限结构配置。

  3、确定类属配置

  收益率利差策略是债券资产在类属间的主要配置策略。本基金在充分考虑不同类型债券流动性、税收以及信用风险等因素基础上，进行类属的配置，优化组合收益。

  4、个债选择

  本基金在综合考虑上述配置原则基础上，通过对个体券种的价值分析，重点考察各券种的收益率、流动性、信用等级，选择相应的最优投资对象。本基金还将采取积极主动的策略，针对市场定价失误和回购套利机会等，在确定存在超额收益的情况下，积极把握市场机会。本基金在已有组合基础上，根据对未来市场预期的变化，持续运用上述策略对债券组合进行动态调整。

  5、中小企业私募债券投资策略

  中小企业私募债券本质上为公司债，只是发行主体扩展到未上市的中小型企业，扩大了基金进行债券投资的范围。由于中小企业私募债券发行主体为非上市中小企业，企业管理体制和治理结构弱于普通上市公司，信息披露情况相对滞后，对企业偿债能力的评估难度高于普通上市公司，且定向发行方式限制了合格投资者的数量，会导致一定的流动性风险。因此本基金中小企业私募债券的投资将重点关注信用风险和流动性风险。本基金采取自下而上的方法建立适合中小企业私募债券的信用评级体系，对个券进行信用分析，在信用风险可控的前提下，追求合理回报。本基金根据内部的信用分析方法对可选的中小企业私募债券品种进行筛选过滤，重点分析发行主体的公司背景、竞争地位、治理结构、盈利能力、偿债能力、现金流水平等诸多因素，给予不同因素不同权重，采用数量化方法对主体所发行债券进行打分和投资价值评估，选择发行主体资质优良，估值合理且流通相对充分的品种进行适度投资。

  （四）资产支持证券投资策略

  本基金管理人通过考量宏观经济形势、提前偿还率、违约率、资产池结构以及资产池资产所在行业景气情况等因素，预判资产池未来现金流变动；研究标的证券发行条款，预测提前偿还率变化对标的证券平均久期及收益率曲线的影响，同时密切关注流动性变化对标的证券收益率的影响，在严格控制信用风险暴露程度的前提下，通过信用研究和流动性管理，选择风险调整后收益较高的品种进行投资。

  （五）衍生品投资策略

  1、股指期货投资策略

  本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，有选择地投资于股指期货。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

  本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。

  2、国债期货投资策略

  国债期货作为利率衍生品的一种，有助于管理债券组合的久期、流动性和风险水平。管理人将按照相关法律法规的规定，结合对宏观经济形势和政策趋势的判断、对债券市场进行定性和定量分析。构建量化分析体系，对国债期货和现货的基差、国债期货的流动性、波动水平、套期保值的有效性等指标进行跟踪监控，在最大限度保证基金资产安全的基础上，力求实现基金资产的长期稳定增值。

  3、权证投资策略

  本基金将因为上市公司进行股权分置改革、或增发配售等原因被动获得权证，或者本基金在进行套利交易、避险交易等情形下将主动投资权证。本基金进行权证投资时，将在对权证标的证券进行基本面研究及估值的基础上，结合隐含波动率、剩余期限、标的证券价格走势等参数，运用数量化期权定价模型，确定其合理内在价值，从而构建套利交易或避险交易组合，力求取得最优的风险调整收益。

  4、股票期权投资策略

  本基金将按照风险管理的原则，以套期保值为主要目的，参与股票期权的投资。本基金将在有效控制风险的前提下，选择流动性好、交易活跃的期权合约进行投资。本基金将基于对证券市场的预判，并结合股指期权定价模型，选择估值合理的期权合约。

  三、基金赎回费率的调整

  中银保本二号混合型证券投资基金转型为“中银新回报灵活配置混合型证券投资基金”后，基金赎回费率相应调整，并将在《中银新回报灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》中进行披露。

  调整前的中银保本二号混合型证券投资基金的赎回费率为：

  ■

  投资人可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的25%应归入基金财产，其余用于支付登记费和其他必要的手续费。

  中银新回报灵活配置混合型证券投资基金的赎回费率为：

  ■

  上表中，1个月按30天计算，2个月按60天计算，以此类推。投资人通过日常申购所得基金份额，持有期限自登记机构确认登记之日起计算。

  本基金赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于7日的投资人收取不低于1.5%的赎回费，对持续持有期少于30日的投资人收取不低于0.75%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产；对持续持有期少于3个月的投资人收取不低于0.5%的赎回费，并将不低于赎回费总额的75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月但少于6个月的投资人收取不低于0.5%的赎回费，并将不低于赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期长于6个月的投资人，应当将不低于赎回费总额的25%计入基金财产。赎回费中计入基金财产之余的费用用于支付登记费和其他必要的手续费。

  四、中银新回报灵活配置混合型证券投资基金基金合同的生效

  自本次基金份额持有人大会决议生效之日起,由《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》修订而成的《中银新回报灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效,原《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》同日起失效。

  五、基金转型的可行性

  1、法律法规和基金合同上的可行性。

  本基金由保本混合型基金转型为灵活配置混合型基金，变更了基金名称、投资目标、投资范围、投资策略、基金费用、收益分配方式、估值方法、保本保障机制等，属于基金合同的变更。根据《基金法》的相关规定以及本基金的《基金合同》约定，本基金合同的修订涉及上述事项都应当召开基金份额持有人大会。因此，本基金管理人认为，本基金转型为灵活配置混合型基金具有法律依据和合同依据。

  2、转型有利于现有基金份额持有人和本基金各方当事人的利益。

  首先，转型不会损害本基金现有基金份额持有人的利益：一是转型无保本之忧，从中银保本二号基金目前的业绩表现来看，认购并持续持有基金份额的持有人转型后即使退出也可以实现30%以上的收益；二是解决了担保机构之忧，转型后不再存在由于现有担保机构违约等风险事件对持有人利益的影响。

  同时，转型也有利于满足新增客户的需求。自成立以来，中银保本二号投资业绩稳定增长，表现优异。我司个人和机构客户非常认可基金经理的投资能力，希望能申购本基金。转型后的投资组合比例规定、申赎费率等方面的设计，更加符合这些新增客户的需求。

  另外，在现有投资运作基础上，转型带来的投资业绩的平稳提升、基金规模的增长，也有利于更好地维护基金管理人、托管人等当事人的权益。

  3、转型获得相关方面的认可。

  （1）本基金托管人招商银行股份有限公司同意对本次基金转型方案出具无异议函。

  （2）本基金管理人聘请的法律顾问上海市通力律师事务所为本次转型出具了法律意见，认为我司在履行向中国证监会提出变更注册的申请，并召开基金份额持有人大会审议程序的前提下，本基金在保本周期内转型为非保本基金并调低赎回费率，不违反《基金法》、《运作办法》及其他相关法律法规的规定和《基金合同》的约定。

  4、转型的具体运作具备可行性。

  为实现基金转型的平稳过渡,本基金管理人已就基金变更有关的会计处理、注册登记、系统准备方面进行了深入研究，基本做好了基金运作的相关准备。

  六、基金转型的主要风险及预备措施

  1、转型方案被持有人大会否决的风险。为防范转型方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案等进行适当的修订。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间，或更改其他会务安排，并予以公告。

  2、基金转型投资目标和风险收益特征发生变化的风险。本基金转型成为中银灵活配置混合型证券投资基金，与原基金的投资目标、投资范围和投资策略等将完全不同，风险收益特征也将发生变化，我司将及时提示投资者关注基金转型事项。

  3、基金转型后遭遇大规模赎回的风险。为应对转型后遭遇大规模赎回，本基金在转型期间将保证投资组合的流动性，应付转型前后可能出现的较大赎回，降低净值波动率。

  4、预防及控制在转型过程中的操作及市场风险。为维护基金份额持有人利益，防范大额申赎或市场风险对基金净值造成大幅波动，基金管理人将根据申购赎回情况及对可能存在的市场投资风险进行有效评估，保持相对合理的仓位水平，科学有效地控制基金的市场风险。

  特此说明。

  中银基金管理有限公司

  2015年6月16日

  附件三：

  授权委托书（样本）

  本人（或本机构）持有了中银保本二号混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就中银基金管理有限公司官网（www.bocim.com）及2015年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公布的《中银基金管理有限公司关于以通讯方式召开中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

  ■

  本人（或本机构）特此授权__________代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。本人（或本机构）同意受托人转授权，转授权仅限一次。

  上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若中银保本二号混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人证件号码（填写）：

  委托人基金账户号（填写）：

  受托人（签字/盖章）：

  受托人身份证件号或营业执照号：

  以上表决意见代表委托人本基金账户下全部基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以持有人大会权益登记日为准。

  签署日期： 年 月 日

  授权委托书填写注意事项：

  1．本授权委托书仅为样本供基金份额持有人参考使用。基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

  2.基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人、销售机构以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

  3.如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

  4.本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

  5.如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

  附件四：

  中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

  ■

  （上接B42版）