证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-061

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于参与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  非公开发行的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●以自有资金人民币3.55亿元，参与陕西广电网络传媒（集团）有限公司（简称“广电网络”，股票代码600831）的非公开发行。

  ●本次交易未构成关联交易 。

  ●本次交易未构成重大资产重组 。

  ●交易实施不存在重大法律障碍 。

  一、对外投资概述

  （一）公司拟以自有资金参与广电网络此次非公开发行，投资金额人民币3.55亿元。

  （二）本次非公开发行价格为18.21元/股（定价基准日前 20 个交易日广电网络股票均价的 90%）。本次非公开发行的定价基准日为广电网络第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日广电网络股票交易均价的百分之九十，确定为18.21元/股。定价基准日至发行日期间，广电网络如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对该发行价格作相应调整。

  （三）本次投资经公司第七届董事会第三十六次（临时）董事会审议通过。本次会议公司8名董事均参与表决，全体独立董事发表了同意的独立意见。

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。

  （四）公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。

  二、发行人基本情况

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司是陕西省行政区域内唯一合法的有线电视、有线数字电视运营商，同时也是陕西省行政区域内拥有合法ISP接入业务的服务商，是陕西省电子政务传输网建设支撑企业，也是全国首家实现省域网络全程全网整体上市的省级广电网络公司，主要从事包括视音频业务、信息服务、集团专网、互联网接入、节目运营、股权投资在内的全媒体、多网络、综合性业务。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称为：广电网络，股票代码为：600831，控股股东为陕西广播电视集团有限公司，目前持有广电网络36.07%的股份，实际控制人为陕西省新闻出版广电局。

  三、发行人（广电网络）本次非公开发行方案概要

  广电网络拟以18.21元/股向不超过10个战略投资者定向募集约9.55亿元人民币，锁定期三年。详见广电网络2015年6月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

  四、对外投资项目可行性分析

  目前经重组后，本公司成为上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）统一的资本平台和产业平台，以强大的媒体业务为根基，以中国互联网电视第一入口为目标，实现受众向用户的转变以及流量变现，通过完善互联网媒体生态系统、构建新的商业模式和体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

  参与此次广电网络非公开发行不仅对重组后上市公司拓展互联网电视业务、构建互联网生态系统有重大的战略意义，同时还具有一定的财务价值。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1. 推动DVB+OTT业务发展，有力拓展互联网电视业务

  DVB+OTT是重组后上市公司发展互联网电视业务的六大途径之一。广电网络作为全国有线网络运营商中的龙头，是重组后上市公司DVB+OTT业务拓展的重要战略合作伙伴。目前，广电网络有线电视用户数超过500万，其中高清互动用户超过100万，并正积极进行双向网改。通过合作，本公司将能利用广电网络在当地的双向有线网络，在陕西地区加快推进DVB+OTT业务，有利拓展互联网电视业务。

  此外，继参与歌华有线定增后，增资广电网络是本公司通过资本手段整合全国有线网络的关键一步，能为DVB+OTT业务全国拓展奠定基础。此次参股广电网络，再加上原有的对歌华有线、东方有线、新疆有线、太原有线等投资，公司可以携手中信国安等战略合作伙伴，参与全国有线网络的整合，为DVB+OTT业务的发展提供更强劲支撑。

  2. 依托陕西地区渠道优势，加快构建互联网生态系统

  广电网络在陕西地区具有垄断优势。参与定增将进一步增强战略合作关系，有利于本公司自身业务（有线数字电视业务、电视购物业务、纪实频道全国拓展等）在陕西市场的落地与推广，加快构建互联网生态系统。

  3. 版权购买存在潜在协同效应，有利于降低版权成本

  广电网络拟为电视院线、互联网电视、手机电视、NVOD轮播频道、游戏等业务建立优质的版权内容平台。与本公司在互联网电视、有线数字电视渠道的版权采购存在潜在协同。通过双方战略合作，有利于降低版权成本。

  4. 仅从财务投资角度出发，参与定增对上市公司也有收益价值。

  首先，此次增发价格相对公允。广电网络本次增发价格（18.21元/股）为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，相对于停牌价24.47元/股，溢价34.38%，且复牌后有股价提升的可能性。

  六、对外投资的风险分析

  1、投资风险

  本次公司参与非公开发行的股份锁定期为36个月，由于二级市场的股价波动，公司本次投资面临本金损失的风险。

  2、广电网络本次非公开发行项目尚需履行相应的审批程序。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  ●备查文件

  公司第七届董事会第三十六次（临时）会议决议及独立董事的独立意见。

  证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-062

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  签订战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称：“广电网络”SH.600831）签署了战略合作框架协议，双方将遵循新闻出版广电总局的规范，按照全面合作、优势互补、互利共赢的原则，积极推进在有关领域的深度合作，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。主要合作内容如下：

  一、资本合作方面，互为对方的战略投资者，通过加强资本及股权方面的合作，进一步巩固和深化合作关系；

  二、版权合作方面，整合各自优势资源，在数字付费频道、有线电视互动点播、互联网电视、DVB+OTT等业务领域展开深度合作；

  三、平台合作方面，基于各自的优势资源，推进DVB+OTT的深度合作；

  四、频道落地、互动点播业务合作方面，基于各自资源优势，积极深化在数字付费频道落地、有线电视互动点播等方面的合作。

  以上合作内容所涉及的具体合作事宜（包括但不限于合作细节、双方分工、权利义务、合作收益分配方式等），双方将于本框架协议签署后另行签署正式合作合同予以约定，并将尽快推进合作合同的落实。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  ●备查文件：

  战略合作框架协议。