第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-035
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2015年6月16日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2015年6月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武现场出席了会议，董事陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过了《关于增补公司董事会专门委员会委员的议案》。
董事会决定增补王蓉女士为公司董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主席（召集人）。决定增补杨一女士为公司董事会战略委员会委员及提名委员会委员，并担任提名委员会主席（召集人）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。
公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的公告》。
3、审议通过《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的公告》。
4、审议通过《关于设立全资子公司金正大农业投资有限公司的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于设立全资子公司金正大农业投资有限公司的公告》。
三、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-036
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2015年6月16日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第十一次会议。会议通知及会议资料于2015年6月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。
因原股票期权激励对象中的13名激励对象离职已与公司解除劳动关系，该13名激励对象不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.20万份，经调整，本激励计划激励对象为222人，授予的股票期权数量为2031.80万份。
因公司进行2014年度权益分派事宜公司董事会对股票期权数量及行权价格的进行了相应的调整，股票期权数量由2031.80万份调整为4063.60万份，其中首次已完成授予的股票期权数量由1921.80万份调整为3843.60万份，行权价格由19.73元调整为9.79元。预留部分股票期权数量由110万份调整为220万份。
综合上述调整后，股票期权的数量由2100万份调整为4063.60万份，其中已完成授予的股票期权数量由1990万份调整为3843.60万份，行权价格由19.73元调整为9.79元。预留部分股票期权数量由110万份调整为220万份。
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的议案》。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司监事会
二〇一五年六月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-037
金正大生态工程集团股份有限公司关于调整
股票期权激励对象、数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，有关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年5月12日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年6月16日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
二、本次调整的原因及调整方法
（一）因激励对象离职调整激励对象及股票期权数量
截至2015年6月10日，公司原235名激励对象中有13人因离职，与公司已解除劳动关系，根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据公司第三届董事会第十三次会议决定，该13名激励对象不具备激励对象资格，取消该13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.20万份。经本次调整，本激励计划激励对象为222人，授予的股票期权数量为2031.80万份。
（二）因2014年年度权益分派调整行权价格和股票期权数量
公司2014年年度权益分派方案为：以公司2014年12月31日总股本781,422,924股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
1、股票期权数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）=2031.8万份×（1＋1）=4063.60万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整
①派息
P＝P0-V=19.73元-0.15元=19.58元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）=19.58元÷（1+1）=9.79元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综合上述（一）、（二）所述调整后，股票期权的数量由2100万份调整为4063.60万份，其中已完成授予的股票期权数量由1990万份调整为3843.60万份，行权价格由19.73元调整为9.79元。预留部分股票期权数量由110万份调整为220万份。
三、本次对股票期权数量、价格的调整对公司的影响
本次对股票期权数量、价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司调整股票期权激励对象、数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权数量、行权价格调整的规定，同意董事会对股票期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司
董事会
二O一五年六月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-038
金正大生态工程集团股份有限公司
关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的相关协议尚未正式签署，存在重大不确定性，若协议在实际签署时与本公告披露的内容有重大变化，公司将按照相关法律、法规的要求重新履行相应的审批程序，并将及时披露协议的变化及进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
1、2015年6月16日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的议案》，公司拟与NOBERFUN INVESTMENT COMPANY LIMITED（以下简称“诺贝丰投资”）签署合作协议，以自有资金7,000万元（估算值）人民币对其全资子公司诺贝丰（中国）化学有限公司（以下简称“诺贝丰”）增资，以取得诺贝丰本次增资后10%的股权。
2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：NOBERFUN INVESTMENT COMPANY LIMITED
注册号：61332488-000-04-14-7
注册地址：UNIT 2205，22/F.,CAUSEWAY BAY PLAZA 2 463-483 LOCKHART ROAD HK
公司简介：诺贝丰投资有限公司（NOBERFUN INVESTMENT COMPANY LIMITED）是一家于2013年在中国香港注册成立的一家投资公司，具有雄厚的资本实力与丰富的投资经验。诺贝丰投资主要业务为对中国大陆进行投资，重点投资高端化学肥料、精细化工等领域，诺贝丰投资利用国际先进技术，在氟回收、水溶肥等高端肥料领域技术领先，在提高资源的综合利用，提高农业的水肥一体化等方面取得了丰硕成果。
三、投资标的基本情况
公司名称：诺贝丰（中国）化学有限公司
注册号：371300400007864
注册地址：临沭县经济开发区兴大西街17号
注册资本：美元壹亿元整
法定代表人：唐勇
股权结构：诺贝丰投资持有诺贝丰100%股权。
经营范围：水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵的生产和销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
公司简介：诺贝丰成立于2013年5月23日，其投资建设的氟化盐及高端水溶肥生态化工项目主要产品为氟化钾、氟化氢铵、水溶肥等产品，项目建成后，可达到年产3万吨氟化钾、1万吨氟化氢铵、60万吨水溶肥的生产能力。
四、标的财务概况
截止2014年12月31日，目标公司的财务情况如下：
单位：万元
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（上述数据业经临沂元真有限责任会计师事务所审计）
五、合作对公司的影响
通过对诺贝丰增资，借助资本联合的强力效应，公司加快在水溶肥等高端肥料市场的研发与推广，进一步增强公司在国内水溶肥等高端肥料市场的竞争力。同时借鉴外资公司管理的模式，不断优化公司内部管理，提高公司运营效率。
六、其他事项
以7,000万元人民币增资诺贝丰并取得10%股权仅为初步估算值，最终作价将以评估机构出具的评估报告为依据并经双方协商确定。董事会授权董事长万连步先生在7,000万元上下浮动10%额度内调整价格，并授权万连步先生与诺贝丰投资签署关于诺贝丰增资的相关协议。
对诺贝丰增资事项还未正式签署协议，存在重大不确定性，公司将根据相关的法律法规，及时披露协议的进展或变化情况，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-039
金正大生态工程集团股份有限公司关于设立
全资子公司金正大农业投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、2015年6月16日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立全资子公司金正大农业投资有限公司的议案》，公司决定以自有资金2亿元人民币设立全资子公司金正大农业投资有限公司（以下简称“农业投资公司”）投资现代化农业相关项目，构建农业产业链生态圈。
2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设农业投资公司基本情况
1、公司名称：金正大农业投资有限公司
2、公司注册地：山东省临沂市临沭县
3、注册资本：人民币2亿元
4、出资方式及来源：现金出资（自筹）
5、股权结构：公司以现金出资2亿元，占注册资本的100%
6、法定代表人：万连步
7、经营范围：农业互联网项目投资；生态农业项目投资；实业投资；投资管理；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务（公司经营范围以工商部门核准为准）。
8、治理结构：委派万连步、李计国、崔彬为农业投资公司董事，委派赵玉芳为农业投资公司监事。
三、设立农业投资公司的目的和对公司的影响
我国是农业大国，经过近几年的发展，农业已经取得了很大的进步，但相对发达国家，我国农业受城乡资源分配不均影响，增速相对缓慢；部分地区停留在一家一户小面值种植，效能相对较低；部分农产品未形成品牌农业，农产品直接利润相对较低。
农业立国根本，“三农”问题一直是我国需要解决的根本问题。中央一号文连续12年聚焦“三农”，特别是2015年中央一号文件为农业改革带来商机，补贴力度不断加大，机械化生产大幅提高，加快土地制度改革，不断深化农村金融制度创新，从补贴、土地、金融、农村建设，全方位扶持农业发展。国家强力出台各类农业政策，改革农业现状，发展现代农业。万亿级农业市场空间巨大，农业投资孕育巨大商机。
2015年的政府工作报告再次把农业现代化推到新的高度。李克强总理明确提出制定“互联网+”行动计划。今年5月初，国务院出台“电商国八条”，提出中央财政将拿出20亿元专项资金用于农村电商基础设施建设。随后，国务院发布意见推进网络提速降费，明确提出开展宽带乡村工程。在“互联网+”的热潮下，农业率先站到“互联网+”的风口之上，农业互联网渐成投资关注焦点。“互联网+农业”正迎来布局良机。另外，随着人们对食品安全重视，生态农业、品牌农业将得到快速发展。随着农业服务要求的不断提高，构建全产业链、生态圈资源优势势在必行。
为顺应我国农业的发展形势，结合公司的实际情况，公司拟设立金正大农业投资有限公司，投资农业互联网项目、生态农业项目、实业项目等，为种植大户、种植农场、农民合作社等提供一揽子农业技术与服务，提升农业效能，提高农业收益，提高公司的农业服务水平，实现公司由制造型企业向平台型企业的转变。
四、风险因素
1、设立农业投资公司目前尚处于筹划阶段，公司的投资规模、经营范围等方面存在一定的不确定性。
2、农业投资公司设立后，拟开展的投资业务均为新兴农业投资，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、盈利性存在一定的风险。
五、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日