股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－062
北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2015年6月13日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年6月17日以通讯方式举行。应参与表决董事5人,实际参与表决董事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过如下决议：
审议通过《关于受让北京北广传媒移动电视有限公司股权的议案》。
董事会同意公司以自有资金11,500.03万元购买北京北广传媒移动电视有限公司26%的股权。具体内容请参见同日刊登的关联交易公告。
公司5位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及的关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5位独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年6月18日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－063
北京歌华有线电视网络股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司出资11,500.03万元受让关联方北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒移动电视有限公司26%的股权
一、关联交易概述
公司出资11,500.03万元受让北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒移动电视有限公司（以下简称“移动电视公司”）26%的股权。此前公司已持有移动电视公司4.49%的股权，交易后公司将总计持有移动电视公司30.49%的股权。
北京北广传媒集团有限公司系公司控股股东北京北广传媒投资发展中心的母公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：北京北广传媒集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘志远
住所：北京市朝阳区建外大街14号九层
注册资本：5000 万元
营业期限：自2011年07月04日至2041年07月03日
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）。投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。
2、最近一年主要财务指标
北京北广传媒集团有限公司以投资管理为主，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年/2014年12月31日（合并报表数） |
| 总资产 | 17,798,519,477.01 |
| 所有者权益 | 9, 450,966,596.13 |
| 营业收入 | 3,634,064,494.05 |
| 利润总额 | 757,801,367.53 |
| 净利润 | 706,400,004.02 |
上述数据已经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。
三、交易标的基本情况
北京北广传媒移动电视有限公司成立于2003年8月14日，由北京北广传媒集团有限公司、北京电视产业发展集团、北京歌华传播中心有限公司、北京广播公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司五方共同出资组建，注册资本1亿元。该公司是经国家广电总局批准的北京市唯一一家运营地面移动数字电视的机构，呼号为：北京移动电视。2004年5月28日，北广传媒移动电视正式试验播出。 目前，移动电视公司已建设了一主三辅4个数字发射机站，并完成了多部信号直放站建设，搭建了全面覆盖北京六环以内地区的地面数字电视单频网。
移动电视公司为北京市最大的户外电视媒体，同时控股北广传媒城市电视公司和北广传媒地铁电视公司。依托地面数字电视单频网，移动电视公司成功搭建了公交电视、出租电视、社会车辆电视等业务平台。目前，公交电视终端总量已达24,000个，全部业务平台终端接收设备总量已达35,000个，日受众超过1,300万人次。根据央视市场研究股份有限公司(CTR)的监控数据，移动电视公司接收终端运行状态稳定，全年平均合格率达97.03%。
1、移动电视公司股权结构
移动电视公司的大股东为北京北广传媒集团有限公司，本次交易前持有73.40%的股权；公司持有4.49%的股权。北京北广传媒集团有限公司将其持有的26%股权出让给公司后，公司持股比例将增加至30.49%。交易前后股权结构如下：
| 股东 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 北京北广传媒集团有限公司 | 73.40% | 47.40% |
| 北京歌华有线电视网络股份有限公司 | 4.49% | 30.49% |
| 北京电视产业发展集团 | 8.63% | 8.63% |
| 北京歌华投资中心 | 7.19% | 7.19% |
| 北京广播公司 | 6.29% | 6.29% |
| 总计 | 100% | 100% |
2、移动电视公司评估基准日（2014年6月30日）及最近一年财务状况
单位：元
| 项目 | 2014年/2014年12月31日 （合并报表数） | 2014年1-6月/6月30日 （合并报表数） |
| 总资产 | 636,620,179.15 | 561,646,400.72 |
| 所有者权益 | 460,662,057.06 | 391,377,321.99 |
| 营业收入 | 213,102,055.39 | 107,674,137.11 |
| 利润总额 | 94,775,873.14 | 52,702,486.17 |
| 净利润 | 80,822,496.92 | 45,874,018.83 |
半年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、年度数据经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。
3、关联交易价格的确定
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资产评估”）对移动电视公司股权项目，在以2014年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了[中企华评报字（2014）第1357号]资产评估报告。本次资产评估采取收益法和资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为（预测期截止到2019年底）44,230.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为43,932.55万元，两者相差298.32万元，差异率为0.67%。
移动电视公司属于媒体类轻资产公司，准入门槛较高，有一定的垄断性。该公司自设立以来，一直从事公交移动电视播出业务，业务类型专注。公司主营业务按客户分为广告发布收入、节目创收收入和其他收入，经营性现金流充沛，营业成本构成基本保持稳定。根据移动电视公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映目前移动电视公司的股东全部权益价值，因此评估报告选用收益法评估结果为评估结论。评估价值包含了移动电视公司应享有的控股子公司城市电视和地铁电视历史经营成果和资产未来获利能力收益。
独立董事认为中企华资产评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中企华资产评估本着独立、客观的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论具有公允性、合理性。
收益法评估后的股东全部权益价值为44,230.87万元。根据此评估结果，公司受让移动电视公司26%的股权价格为11,500.03万元。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、有利于优化产业链资源配置，加快打造新型媒体集团
移动电视公司是公司实际控制人下属重要的文化企业，是北京市唯一一家运营地面移动数字电视的机构，移动电视公司同时控股城市电视公司和地铁电视公司，具有很好的发展前景。本次交易完成后，公司成为移动电视公司的第二大股东，有利于公司优化产业链资源配置，实现系统内部资源协同发展；有利于公司在户外新媒体产业的融合发展，为公司进一步深化产业布局、打造核心竞争力奠定基础，加快公司向新媒体的战略转型。
2、有利于提高市场竞争力，增强公司盈利能力
移动电视公司为北京市最大的户外电视媒体。移动电视公司及其控股的城市电视和地铁电视公司盈利能力良好。公司成为第二大股东后，有利于双方利用各自平台资源优势，进一步深化市场化运营，扩大受众规模，提升协同效应，增强用户粘性，提高市场竞争力，增强盈利能力。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经2015年6月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，公司关联董事回避表决。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易公司出资115,00.03万元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年6月18日
股票简称：歌华有线股票代码：600037公告编号：临2015-064
北京歌华有线电视网络股份有限公司关于调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
●由于2014年利润分配导致本次非公开发行股票发行价格由14.95元/股调整为14.77元/股。
●由于2014年利润分配导致本次非公开发行股票数量调整为不超过223,425,860股（含本数）。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日、2015年4月24日分别召开了第五届董事会第十三次会议及公司2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司共九名特定对象非公开发行不超过220,735,782股（含本数），募集资金总额不超过33亿元（含本数），发行价格为14.95元/股。公司在发行预案及与发行对象签订的附条件生效的股份认购合同中均明确了若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则对本次发行的发行价格和股票数量作相应调整。
公司于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度利润分配方案为：拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。本年度资本公积金不转增股本。
2015年6月10日，公司披露了《2014年度分红派息实施公告》，公司2014年年度利润分配实施方案为：以1,168,352,026 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利 210,303,364.68 元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2015年6月16日，除息日为2015年6月17日。鉴于公司2014年年度利润分配于2015年6月17日实施完毕，根据公司2014年度股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由14.95元/股调整为14.77元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股现金红利）＝（14.95元/股－0.18元/股）＝14.77元/股
本次非公开发行股票数量由不超过220,735,782股（含本数）调整为不超过 223,425,860股（含本数），具体计算如下：
调整后的发行数量＝募集资金的总额/调整后的发行价格＝3,300,000,000元/（14.77元/股）＝223,425,860股（九名发行对象分别取整数）
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年6月18日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－065
北京歌华有线电视网络股份有限公司中标结果公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、中标北京市免费无线接入服务管理平台建设项目
日前北京市经济和信息化委员会（以下简称“市经信委”）通过公开招标的方式，选定供应商作为北京市免费无线接入服务管理平台（以下简称“管理平台”）建设单位。北京歌华有线电视网络股份有线公司（以下简称“本公司”）和爱思特(北京)网络科技有线公司（以下简称“爱思特公司”）联合中标该管理平台建设项目。
免费无线接入服务管理平台对标识为“My Beijing”的北京市主要公共场所无线局域网免费无线互联网接入服务进行管理，包括免费无线接入服务管理信息系统和链接各公共场所无线局域网的光纤城域网，主要提供免费无线接入服务用户注册认证管理、用户访问时长和流量管理、统一接入互联网管理、全网设备运行状态监测管理、无线局域网承建单位服务质量管理等功能。服务区域将覆盖北京市区及各区县的各类行政服务办事大厅、王府井商业街、金融街、火车站等人流密集公共区域。
在本项目中，本公司与爱思特公司负责项目建设和运维服务。双方在完成免费无线接入服务管理工作的前提下，可利用该平台开展商业运营。
歌华有线一直致力于依托自身优质网络资源推广无线城市业务，中标该项目有利于进一步强化本公司在无线城市相关业务领域的品牌形象，为公司布局北京“智慧城市”建设创造了积极条件。同时，通过参与北京市免费无线接入服务管理平台的建设和运营工作，为本公司推动“互联网+”的新业态和正在全力推进的物联网、手机视频等业务奠定了坚实基础。
二、中标北京市朝阳区电子政务内网基础网络建设项目
近日，公司中标北京市朝阳区党委系统信息化及电子政务内网建设、外网升级改造专项━电子政务内网基础网络建设项目，项目中标金额为62,774,535.75元，包括项目建设以及第1年的运维费用。1年后每年的项目运维费用将根据北京市朝阳区信息化工作办公室的项目管理规范，双方另行商定。该项目依托现有政务核心节点为骨干核心节点，依托各街镇办事处为区域汇聚节点，构建朝阳区政务光缆专网基础骨干网络。
朝阳区是首都重要的金融商贸区和外事活动区，拥有CBD商务区、使馆区和北京市约半数的星级饭店。该项目作为朝阳区基础网络建设的重点项目，为朝阳区政务网络服务提供支持。公司承接该项目进一步扩大了公司在政府网络服务的业务份额，巩固了全面开展面向北京市电子政务服务的优势，公司将继续积极参与“智慧朝阳”、“智慧北京”建设，拓展服务空间，提升公司的影响力，并培育新的利润增长点。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年6月18日