证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临035

  国旅联合股份有限公司涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：已立案受理。

  ●上市公司所处的当事人地位：原告。

  ●涉案的金额：借款本金3700万元及利息、违约金，案件受理费等。

  ●目前尚无法判断该诉讼对上市公司损益产生的影响。

  一、本次诉讼的基本情况

  2015年6月5日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）作为原告，通过诉讼代理人福建新世通律师事务所对主债务人国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“被告一”）及其债务担保人重庆上宏物业（集团）有限公司（以下简称“被告二”）、徐志强（以下简称“被告三”）向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼。

  近日，公司收到了南京市江宁区人民法院的《受理案件通知书》。

  二、诉讼的案件事实、请求、答辩情况

  被告一系公司与被告二、重庆尚同企业营销策划有限公司共同持股的公司，自公司成为被告一的股东，公司与被告一长期有资金往来，包括但不限于向被告一提供流动性资金借款、代被告一支付工程款、软件款、设计费、员工薪酬等费用。

  2014年1月6日，公司与被告一签订《债务和往来款清偿协议》，主要内容为：

  1、公司与被告一共同确认，截止至2013年12月31日，被告一欠公司往来款本金和利息共130,839,505.92元。

  2、上述往来款中的款项7,000万元，被告一应按照下列时间支付：2014年10月15日前，支付30%，本息结清；2015年5月15日前，支付30%，本息结清；2016年1月15日前支付40%，本息结清。

  3、被告二和被告三提供不可撤销的连带履约担保。

  4、被告一未能依约向公司支付款项，按违约金额和违约天数每天承担万分之三的违约金。

  随后，公司与被告一、被告二、被告三签订《担保合同》，约定：被告二及被告三为上述《债务和往来款清偿协议》的履行提供连带责任保证；担保期限自本合同生效之日起至被告一全部付清上述130,839,505.92元本金及利息时止；保证的范围包括被告一在《债务和往来款清偿协议》项下的全部合同义务和责任，以及公司为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用。

  《债务和往来款清偿协议》以及《担保合同》均约定，若发生争议，公司有权向本公司所在地法院提起诉讼。

  根据《债务和往来款清偿协议》的约定，被告一应当于2014年10月15日前支付贰仟壹佰万元并支付相应利息；于2015年5月15日前支付贰仟壹佰万元并支付相应的利息。然而，被告一仅于2014年11月7日向公司支付款项1,000,000元，于2014年11月14日向公司支付款项4,000,000元。此后，被告一再未付款，被告二及被告三作为上述债务的保证人，也未履行保证责任。

  2015年6月5日，公司正式向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼，诉请：

  1、判令被告一向公司返还人民币37,000,000元，并支付相应的利息及违约金(截至2015年5月15日，利息为3,965,464.25元；暂计至2015年6月20日，违约金为1,534,079.85元。此后的利息、违约金按合同约定的计算标准计算至被告一实际清偿之日）；

  2、判令被告一承担公司因本案支出的律师费人民币378,000元；

  3、判令被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带责任；

  4、本案的诉讼费用由三被告共同承担。

  三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

  截至公告日，上述诉讼案件一审尚未开庭。上述诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断。

  公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展进行披露。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十八日