2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报

本次募集资金将用于银湖网贷平台及互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

（二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规，公司2014年年度股东大会审议通过《熊猫金控股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（三）继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现效益回报股东；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二〇一五年六月十八日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-065

熊猫金控股份有限公司

关于与认购方分别签署附条件生效的股份

认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票相关议案。

本次非公开发行股票的发行对象为万载县长欣咨询服务有限公司、杭州里程股权投资合伙企业（有限合伙）、北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限公司。其中，北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的公司；东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。

一、认购人的基本情况

（一）银湖资本投资管理有限公司

住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黎升发

营业执照号：360922210025336

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015年3月25日

营业期限：2015年3月25日至长期

组织机构代码：33299806-5

税务登记证：赣国税字360922332998065号

银湖资本的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，银湖资本的股权关系结构图如下：

■

（二）北京市东方银湖科技有限公司

住所：北京市东城区王府井西街9号3层

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈长江

营业执照号：110101019207427

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2015年5月27日

营业期限：2015年5月27日至2045年5月26日

组织机构代码：34423701-X

税务登记证：京税证字11010134423701X号

东方银湖的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，东方银湖的股权关系结构图如下：

■

（三）东营国际金融贸易港有限公司

住所：山东省东营市东营区府前大街59号B楼338室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：汪丽

营业执照号：370524200016544

注册资本：30,000.00万元人民币

经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软件的技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服务（不含危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014年6月23日

营业期限：2014年6月23日至2034年6月22日

组织机构代码：31047610-0

税务登记证：鲁东税字370502310476100号

东营国际的实际控制人为武恒君。截至本预案出具日，东营国际的股权关系结构图如下：

■

（四）杭州里程股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：杭州市上城区大马弄26号210室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：匡澜

营业执照号：330102000145989

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：服务；股权投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015年5月27日

营业期限：2015年5月27日至2025年5月26日

组织机构代码：34180663-5

税务登记证：浙税联字330100341806635号

杭州里程实际控制人为匡澜。截至本预案出具日，杭州里程股权结构如下：

■

（五）万载县长欣创新咨询服务有限公司

住所：万载县康乐街道翰林苑2栋

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张特

营业执照号：360922210027073

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：企业资质服务、企业信誉评估服务、企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2015年5月26日

营业期限：2015年5月26日至长期

组织机构代码：34321068-3

税务登记证：赣国税字360922343210683号

长欣咨询的实际控制人为张特。截至本预案出具日，长欣咨询的股权关系结构图如下：

■

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）合同主体和签订时间

甲方：熊猫金控股份有限公司

乙方：万载县长欣咨询服务有限公司、杭州里程股权投资合伙企业、北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限公司

签订时间：2015年6月17日

（二）发行价格、认购方式及认购数量

本次非公开发行股票的认购对象认购数量如下：

■

本次非公开发行以甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为27.25元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。公司2015年6月11日已实施向全体股东派发现金红利0.08元/股的2014年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为30.28元/股，因此，本次非公开发行股票价格为27.25元/股。

（三）标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（四）协议的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

1、 认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、 本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

3、 甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。

（五）违约责任及赔偿

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十四会议决议；

2、公司分别与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二〇一五年六月十八日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2015-066

熊猫金控股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月3日14点30分

召开地点：公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月3日

至2015年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权   

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见公司于2015年6月18日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、5、6、7、8

应回避表决的关联股东名称：万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司、东营国际金融贸易港有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2015年7月2日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

六、 其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2015年6月18日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

熊猫金控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月3日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2015-067

熊猫金控股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年3月10日起停牌。公司于2015年3月24日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月24日起继续停牌。公司于2015年6月4日披露了《熊猫金控关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，公司股票于2015年6月4日起继续停牌。停牌期间，公司按照相关要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十四次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。公司于2015年6月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月18日起复牌交易。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二O一五年六月十八日

序号	名称	认购股数（万股）	金额（万元）
1	万载县长欣咨询服务有限公司	1,100.00	29,975.00
2	杭州里程股权投资合伙企业	1,100.00	29,975.00
3	北京市东方银湖科技有限公司	500.00	13,625.00
4	东营国际金融贸易港有限公司	3,000.00	81,750.00
5	银湖资本投资管理有限公司	5,329.61	145,232.00
总计		11,029.61	300,557.00

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	逐项审议关于公司2015年非公开发行股票方案的议案	√
2.01	本次非公开发行股票的类型及面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及其与公司的关系	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行价格与定价方式	√
2.06	发行股份限售期	√
2.07	本次非公开发行股票募集资金数额及用途	√
2.08	滚存利润安排	√
2.09	决议有效期	√
2.10	本次非公开发行股票的上市地点	√
3	董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	√
7	关于公司与认购方分别签署《附条件生效的股份认购合同》的议案	√
8	关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动人免于发出要约收购的议案	√
9	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600599	熊猫金控	2015/6/29

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	逐项审议关于公司2015年非公开发行股票方案的议案
2.01	本次非公开发行股票的类型及面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及其与公司的关系
2.04	发行数量
2.05	发行价格与定价方式
2.06	发行股份限售期
2.07	本次非公开发行股票募集资金数额及用途
2.08	滚存利润安排
2.09	决议有效期
2.10	本次非公开发行股票的上市地点
3	董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于公司非公开发行股票预案的议案
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7	关于公司与认购方分别签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
8	关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动人免于发出要约收购的议案
9	关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案