■浙江健盛集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
公司声明
浙江健盛集团股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
浙江健盛集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
三、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2015 年6月18日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为59.65元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股转增5股及每10股派送现金红利4.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为39.47元/股，90%则为35.53元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为35.53元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过28,200,000股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,194.60万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”、“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”、“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）的相关规定，公司制定了《公司章程》和《公司股东未来分红回报规 划》（2015-2017年），并通过股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
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最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比列为90.92%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江健盛集团股份有限公司
英文名称：ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd.
股本总额：12,000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山经济开发区金一路111号
股票简称：健盛集团
股票代码：603558
上市地：上海证券交易所
公司自设立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，为全球知名的品牌如ADDIAS、PUMA、NB、FILA、TOMMY等以及全球知名零售商的自有品牌如优衣库、迪卡侬、麦德龙、家乐福、无印良品等提供专业的棉袜研发、设计、制造和服务。
公司在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场。公司为中国棉袜出口领军企业，根据棉袜产品中国海关统计，连续多年公司棉袜全球贸易出口额位居全国前列。
公司经过二十年脚踏实地、开拓创新的努力奋斗，完全摆脱了传统企业的老旧模式，已成为一家资金密集型、技术密集型、产品附加值高的大型现代化棉袜制造企业。目前公司拥有杭州健盛袜业有限公司、杭州乔登针织有限公司、江山易登针织有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、健盛袜业（越南）有限公司六大生产基地。
作为国内知名袜业企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2012年-2014年，公司营业收入由4.45亿增长到6.45亿元，年复合增长率20.42%，实现扣非后净利润由5,589.26万元增长到7,484.05万元，年复合增长率15.72%。
公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，探索创立“智能制造+新营销”（F2C）的新型商业模式，努力为消费者提供质量最优价格最合理的产品，进一步做大做强企业。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、贴身衣物消费市场规模巨大，且处于快速发展时期。
棉袜、丝袜、文胸、内衣等贴身衣物是人们生活中必须的小件快速消费品，虽然单价较低，但消耗更新快，需求刚性大，且随着人们越来越追求生活品质的细节，其消费水平和消费层次正处于快速提升阶段。
（1）贴身衣物市场规模大，需求稳定增长。
根据OXYLANE统计，2010年全球袜子销售量达到620亿双，销售额达920亿欧元，市场容量巨大，且呈逐年递增趋势。除日本、欧美等发达国家年消费量基本趋向饱和外，其他地区都还在不断增长。2007年至2015年亚太及拉美的棉袜市场复合增长率约为3.5%、3.0%，欧洲、美国、日本等国家的棉袜市场复合增长约为1%。丝袜的消费也主要集中在欧美、日本等国家，而增长则主要来自中国等发展中国家。
在内衣（包括文胸）领域，欧美等发达国家消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，而中国的内衣市场年销售额已在1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在600亿元以上，是内衣市场的重中之重。
（2）中国贴身衣物的消费水平远低于欧美、日本等发达地区，市场潜力大。
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。自1970年代以来，在高度追求生活品质细节的欧美、日本等地，除了成就风靡全球、引领时尚的专业女性内衣品牌维多利亚的秘密（Victoria's Secret），还培育了如日本趣趣安娜（tutuanna）、意大利Calzedonia为代表的袜子、文胸、内衣等贴身衣物集合零售业国际知名企业。
中国有着近14亿人口，而袜子的消费水平，尚不及欧美、日本等发达国家的六分之一到三分之一，市场潜力巨大。其他贴身衣物如文胸、内衣等的市场潜力也仍未充分发掘。巨大的市场潜力和高速增长的消费需求，吸引了大量外资品牌进入中国市场。在市场启蒙较早的女性内衣领域，德国黛安芬、日本华歌尔等专业内衣品牌企业早已在中国占据一席之地；而主营袜子、文胸、内衣等集合零售的趣趣安娜（Tutuanna），于2009年12月才在上海开设第1家门店，至2014年底门店数量已达160家。
（3）中国居民收入和生活水平持续提高，是国内贴身衣物消费市场发展的经济基础
根据国家统计局的数据，2010年-2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入从19,109元增长到28,844元，农村居民家庭人均纯收入从5,919元增长到9,892元；城镇居民人均衣着类消费性支出从2010年的1,444.3元增长到2012年1,823.4元，农村居民人均衣着类消费性支出从2010年264.2元增长到396.4元。随着中国居民收入持续提高，人们在衣着类消费方面的支出也相应地增长。而且，高收入群体的扩大，还带动了贴身衣物消费的升级，中高档贴身衣物的消费比例正逐步提高。
2、国家产业政策鼓励产业结构调整和升级
近年来，我国先后颁布了《纺织工业“十二五”发展规划》、《建设纺织强国纲要（2011-2020 年）》及《“十二五”纺织科技进步规划纲要》等政策文件，鼓励先进工艺、技术和装备的应用和推广，加强纺织服装企业信息化集成制造系统、大规模定制技术的开发和应用，大力推进自主品牌建设，以实现产业结构调整和升级，建设纺织强国。
当前，自动化技术和电子信息技术的高速发展，推动了“第四次工业革命”，传统制造业如果能够抓住新一轮的机遇，迅速实现产业升级，建立起符合本行业特点的“工业4.0”体系，将有机会实现跨越式发展，真正成为具有国际竞争优势的“中国制造”。
3、“互联网+”时代的到来，加快了传统产业与互联网行业的相互融合、促进
袜子、文胸、内衣等贴身衣物作为传统产业，与每个人的日常生活息息相关，产品单价较低、消耗和更新快，用户消费体验简单直接，具有与互联网相互融合、促进的天然优势。越来越多的纺织服装、服饰业企业通过O2O电子商务模式，为客户提供更为便捷、优质、丰富的产品和服务。通过线上渠道的建设和推广，可以提升客户体验，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动等；对企业而言，线上渠道在吸引客户流量，在线营销，数据收集和分析，降低销售成本等方面具有优势。而线下实体渠道的建设，可以为消费者提供更为直观的品牌和产品体验，有利于企业品牌宣传和推广。O2O模式已成为传统产业转型升级的重要途径。
4、公司面临快速发展的新起点
（1）主要客户采购持续增加，产能已不能满足市场需求
近年来，袜子产能不断向中国等发展中国家转移，特别是高技术、高附加值的棉袜，形成了国内棉袜的出口数量和出口单价逐年上升的态势。公司目前的产能利用已经饱和，而主要客户向公司的采购订单量仍在不断增长。2012年-2014年，公司棉袜产能达11,042.67万双、13,691.73万双和15,522.62万双，产能利用率分别达到了97.56%、97.49%和96.44%，2015年1月，公司成功上市融资用于扩大产能，但仍然无法满足市场需求，产能扩充需求迫切。
（2）单一的产品和模式已无法满足企业做强做大主业的需求
本公司二十多年来一直以ODM、OEM模式为世界知名品牌制造棉袜，主要是考虑到国内消费能力和习惯、竞争环境，企业发展规模和资金实力等客观情况。随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观念改变，以及电子商务的迅猛发展，单一的棉袜产品和以制造为主的经营模式已无法满足公司主营业务的发展需求。公司迫切需要在扩充产能、丰富产品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内终端零售市场，以做大做强主营业务。
5、公司顺应市场需求和行业发展趋势，结合自身实际情况制定了“智能制造+新营销”（F2C）的企业转型升级发展战略
为抓住机遇，实现企业跨越式发展，公司制定了“智能制造+新营销”（F2C）的企业转型升级发展战略：一方面，公司拟通过大数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，结合丰富的袜业生产管理实践经验，实现企业技术工艺、效率、管理的升级，建立以“智慧工厂”为核心的产品供应链基础，以确保产品质优价廉并能及时按需供应。另一方面，公司拟通过“实体门店+互联网”O2O模式，打造以“健盛之家”为核心的贴身衣物集合零售自有品牌，实现企业由制造向“智能制造+品牌运营+O2O零售”的成功转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升工艺技术和装备水平，扩大产能，提高市场份额，巩固行业地位
近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，国内外客户对公司的认知度不断提高，订单需求与产能之间的矛盾日渐突出。最近三年，公司产能利用率均在96%以上。本次募集资金投资“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”，不仅能够提升公司工艺技术和装备水平，降低人工成本，提高生产效率，还能扩大产能，提高市场份额，以巩固公司的优势行业地位。
2、丰富公司产品线，增强市场竞争力
公司多年来一直以棉袜的生产和销售为主，产品种类较单一。本次募集资金投资“年新增5,200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”，将新增丝袜生产能力11,200万双，丰富了公司的产品线。丝袜的生产、管理与棉袜具有高度的相似性，公司具有丰富的棉袜生产和管理经验，能够保证本项目的顺利实施。在客户领域，丝袜与棉袜客户也具有一致性，本项目的产能可顺利消化。本项目建成后，将丰富公司的产品线，增强公司在国内外市场的竞争力。
3、抓住机遇开拓国内市场，打造以“健盛之家”品牌为核心的贴身衣物O2O营销网络
作为二十多年专业从事袜子生产、销售的企业，公司一直以来主要以外销为主，目前正面临大力开拓国内市场的良好机遇。本次募集资金投资“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”，是公司开拓国内消费市场，打造以“健盛之家”品牌为核心的O2O营销网络的第一步举措。“健盛之家”的销售以棉袜、丝袜、文胸、内衣为主打产品，辅以家居服等其他品类，大部分产品由公司自主生产，生产环节将通过采用互联网技术、物联网技术、机器人等手段，减少用工人数，提高运行数量，从而有效实现成本的降低，为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。而在营销端，运用新型连锁模式和电子商务平台相结合的模式，实现低成本销售，最终为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。公司力争通过三年努力，实现企业从制造业向“智能制造+品牌运营+O2O零售”的成功转型。
4、增强公司持续盈利能力，回报股东
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入和利润将大幅增长，持续盈利能力大大增强，通过实施股东回报规划，能够为股东提供更好的回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
本次非公开发行拟发行对象，除君达投资为公司控股股东、实际控制人张茂义先生所控制的企业外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非发公开发行，发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2015 年6月18日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为59.65元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股转增5股及每10股派送现金红利4.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为39.47元/股，90%则为35.53元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为35.53元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,200,000股，募集资金总额不超过100,194.60万元。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。各发行对象具体认购数量如下：
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（六）锁定期安排
发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,194.60万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，君达投资为公司控股股东、实际控制人张茂义先生控制的公司，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立意见。公司第三届董事会第七次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
除此之外其他发行对象本次认购不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，张茂义先生持有公司54%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次董事会决议，本次发行股票数量为不超过28,200,000股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人张茂义先生直接和间接持有的股份比例下降至47.53%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2015年6月17日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明。其基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）君达投资基本情况
1、简要介绍
企业名称：杭州君达投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场1幢827室
法定代表人：郭向红
成立日期：2011年11月22日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询。
2、股权控制关系图
■
3、最近三年主要业务情况
君达投资最近三年未实际开展经营业务。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
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以上数据未经审计。
（二）鹏华基金管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
成立日期：1998年12月22日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系图
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3、最近三年主要业务情况
鹏华基金最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月31日，鹏华基金管理的资产总规模达到2,146.23亿元，管理61只开放式基金，10只全国社保投资组合。2012年至2014年，鹏华基金合并报表营业收入分别为74,628.45万元、87,524.97万元和91,305.67万元；净利润分别为19,610.67万元、23,646.21万元和22,558.92万元。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计。
（三）泰达宏利基金管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
成立日期：2002年6月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系图
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3、最近三年主要业务情况
泰达宏利最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。2012年至2014年，泰达宏利合并报表营业收入分别为37,245.99万元、43,556.36万元和43,034.35万元；净利润分别为9,342.92万元、10,990.73万元和12,999.01万元。
4、最近一年简要财务情况
单位：万元
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注：上述数据已经审计。
（四）上海晨灿投资中心（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：上海晨灿投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5
执行事务合伙人：杨娟
成立日期：2014年11月13日
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。
2、投资结构图
■
3、最近三年主要业务情况
晨灿投资成立于2014年11月13日，自成立以来从事实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资等业务。
4、最近一年简要财务情况
晨灿投资成立于2014年11月13日，2014年度尚无财务数据。
（五）深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
成立日期：2014年12月31日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询、股权投资（不含证券、保险、基金、金融业务、及其它限制项目）。
2、股权控制关系结构图
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3、最近三年主要业务情况
创东方自成立以来从事实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资等业务。
4、最近一年简要财务情况
创东方成立于2014年12月31日，因此2014年无财务数据。
（六）北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）
1、简要介绍
企业名称：北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座05B-5074
执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派代表：王胜春）
成立日期：2015年6月11日
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。
2、投资结构图
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3、最近三年主要业务情况
鑫达唯特尚未开展其他业务。
4、最近一年简要财务情况
鑫达唯特成立于2015年6月11日，因此2014年无财务报表。
（七）浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司
1、简要介绍
企业名称：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司
企业类型：有限公司
主要经营场所：杭州市上城区三衙前10号213室
法定代表人：徐刚
成立日期：2013年3月28日
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务。
2、投资结构图
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3、最近三年主要业务情况
硅谷天堂自设立以来，一直从事投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务等业务，2013年、2014年营业总收入分别为222.02万元和1,408.47万元。
4、最近一年简要财务情况
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（八）孔鑫明先生
1、简要介绍
孔鑫明先生，1963年3月生，中国国籍，1986年7月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。
2、最近五年任职履历
最近五年，孔鑫明先生的任职履历情况如下：
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3、对外投资情况
截至本预案公告之日，孔鑫明先生对外投资情况如下：
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注：浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙江金帆达生化股份有限公司55%股权，该公司主营农药化工业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处罚及涉及重大诉讼等情况
君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂 及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
孔鑫明先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行后，也不会新增公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除发行对象君达投资的实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供担保外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。
本次发行预案披露前24个月内，君达投资实际控制人张茂义先生及其配偶郭向红女士为公司提供的担保情况如下：
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第三节 附生效条件的股份认购合同的主要内容摘要
2015年6月17日，健盛集团分别与君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂、孔鑫明签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、本次发行股份认购
（一）认购数量及认购方式
甲方（发行人）本次非公开发行指根据本协议的条款和条件，发行人本次拟向特定对象非公开发行不超过28,200,000股人民币普通股（A股）的行为。
乙方君达投资：甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方鹏华基金：甲方向乙方非公开发行5,640,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方泰达宏利：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方晨灿投资：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方创东方：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方鑫达唯特：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方硅谷天堂：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
乙方孔鑫明：甲方向乙方非公开发行2,820,000股人民币普通股股票（A股），乙方全部以现金方式认购。
（二）认购价格和定价原则
定价基准日指根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，计算发行底价的基准日。就本次发行而言，为发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，除权除息后为35.53元/股。
本次发行定价基准日前，甲方经年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利4.5元，同时每10股送5股。股权登记日为2015年6月5日，现金红利发放和除权除息日为2015年6月8日。除权除息后的发行价格=（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价-0.45）/1.5*90%=35.53元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格和股份数量进行相应调整。
（三）支付方式
乙方在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），一次性将全部认购价款划入指定收款账户。或以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入指定收款账户。
（四）交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份。甲方应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的各自A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
二、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
或乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。
三、协议的成立、生效及终止
（一）协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1） 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2） 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3） 中国证监会核准本次发行；
（4） 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
（三）协议的终止
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
（1） 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2） 甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3） 受不可抗力影响，一方可依据协议第11.3条规定终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过28,200,000股，拟募集资金总额不超过人民币100,194.60万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
年度 | 每10 股送股 数（股） | 每 10股派息（元、 含税） | 每 10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 | 现金分红占 合并报表中 归属于上市 公司股东的 净利润的比 例（%） |
| 2014 年 | 5 | 4.5 | - | 3,600.00 | 7,702.84 | 46.74 |
| 2013 年 | - | 5 | - | 3,000.00 | 7,543.65 | 39.77 |
| 2012 年 | - | - | - | 6,530.55 | - |
| 发行人、公司、本公司、股份公司、健盛集团 | 指 | 浙江健盛集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 健盛集团 2015 年非公开发行 A 股股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行/ 非公开发行 | 指 | 本次公司向特定对象非公开发行不超过28,200,000股A 股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第三届董事会第七次会议决议公告日 |
| O2O | 指 | Online To Offline，线上到线下，是一种让互联网成为线下实体交易的前台，将线下的商务机会与互联网结合的新型商业模式。 |
| F2C | 指 | Factory to consumer，即从工厂到消费者，是一种大幅减少中间环节，为消费者提供最具性价比商品的先进商业模式。 |
| OXYLANE | 指 | 法国奥克斯兰集团（Oxylane Group） |
| 迪卡侬 | 指 | Decathlon—OXYLANE旗下的零售品牌商 |
| 麦德龙 | 指 | 麦德龙股份公司（Metro AG） |
| 家乐福 | 指 | 法国家乐福集团（Carrefour） |
| 君达投资 | 指 | 杭州君达投资管理有限公司 |
| 鹏华基金 | 指 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 泰达宏利 | 指 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 晨灿投资 | 指 | 上海晨灿投资中心（有限合伙） |
| 创东方 | 指 | 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） |
| 鑫达唯特 | 指 | 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） |
| 硅谷天堂 | 指 | 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 公司章程 | 指 | 浙江健盛集团股份有限公司章程 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量（万股） |
| 1 | 杭州君达投资管理有限公司 | 564.00 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 564.00 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 282.00 |
| 4 | 上海晨灿投资中心（有限合伙） | 282.00 |
| 5 | 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） | 282.00 |
| 6 | 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） | 282.00 |
| 7 | 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 | 282.00 |
| 8 | 孔鑫明 | 282.00 |
| 合计 | 2,820.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | “健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目 | 31,000.00 | 30,194.60 |
| 2 | 年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 年新增5200万双丝袜生产线技改项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 4 | 年新增6000万双丝袜生产线项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 101,000.00 | 100,194.60 | |
| 科目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总额 | 100.70 |
| 负债总额 | 1.15 |
| 净资产 | 99.55 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -0.12 |
| 科目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总额 | 218,931.82 |
| 负债总额 | 113,100.69 |
| 净资产 | 105,831.13 |
| 营业收入 | 91,305.67 |
| 净利润 | 22,558.92 |
| 科目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总额 | 74,746.21 |
| 负债总额 | 9,857.18 |
| 净资产 | 64,889.04 |
| 营业收入 | 43,034.35 |
| 净利润 | 12,999.01 |
| 科目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总额 | 7,941.49 |
| 负债总额 | 4,266.20 |
| 净资产 | 3,675.29 |
| 营业总收入 | 1,408.47 |
| 净利润 | 388.74 |
| 任职单位 | 职务 | 任职时间 | 任职单位与发行人关系 | 是否持有任职单位股权 |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 董事长 | 2007年7月至今 | 无关联 | 间接持有 |
| 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 总裁 | 2009年9月至今 | 无关联 | 直接持有 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 8000万元 | 30% | 实业投资 |
| 银行 | 合同号 | 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 担保金额（万元） | 担保期间 |
| 建设银行杭州萧山支行 | 2012-LC-004 | 郭向红 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 11,073.00 | 2012.6.27-2014.6.26 |
| 张茂义 | ||||||
| JG2012001 | 郭向红 | 杭州健盛 | 连带责任保证 | 2,700.00 | 2012.7.2-2015.7.1 | |
| 张茂义 | 2,700.00 | 2012.7.2-2015.7.1 | ||||
| 2013-LC-009 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 15,500.00 | 2013.9.12-2015.9.11 | |
| 郭向红 | 15,500.00 | 2013.9.12-2015.9.11 | ||||
| 招商银行萧山支行 | 2013授保字第045-2号 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 2,500.00 | 2013.6.8-2014.6.7 |
| 2013授保字第045-3号 | 郭向红 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 2,500.00 | 2013.6.8-2014.6.7 | |
| 光大银行杭州萧山支行 | 2014063S1098 | 张茂义、郭向红 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 5,000.00 | 2014.4.28-2015.4.27 |
| 2013063S213 | 张茂义、郭向红 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 7,500.00 | 2013063S213号《综合授信协议》 | |
| 中信银行萧山支行 | （2013）信银杭萧最保字第130917-2号 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 6,000.00 | 2013.5.16-2014.5.16 |
| （2014）信银杭萧最保字第146307-2号 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 9,000.00 | 2014.5.29-2015.5.29 | |
| 交通银行衢州分行 | 江B13040033 | 张茂义 | 江山针织 | 连带责任担保 | 2,000.00 | 2013.7.29-2016.7.29 |
| 工商银行江山支行 | 2014年江山保字0072号 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 2,200.00 | 2014.8.15-2019.8.15 |
| 郭向红 | ||||||
| 工商银行 | 2015江山保字0034号 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 14,300.00 | 2015.3.30-2018.3.29 |
| 郭向红 | ||||||
| 中国银行萧山支行 | 萧山开发区2014人保019 | 张茂义 | 健盛集团 | 连带责任保证 | 10,000.00 | 按《授信业务总协议》 |
| 郭向红 |
（下转73版）