证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2015-051
中茵股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年6月17日
(二) 股东大会召开的地点：苏州中茵皇冠假日酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 202,591,967 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 41.92 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，会议由公司董事长高建荣先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事５人，出席４人，公司独立董事邓子新先生因公出差未能出席会议；
2、 公司在任监事３人，出席３人；
3、 董事会秘书出席了会议；副总裁曹勇先生因公出差未列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2、 议案名称：关于中茵股份发行股份购买资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
2.01本次交易方式
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.02发行股票的种类和面值
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.03发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.04标的资产
审议结果：[ 通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.05标的资产的定价
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.06发行数量
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.07发行对象
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.08发行方式和认购方式
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.09上市地点
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.10锁定期安排
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.11本次发行前公司滚存未分配利润的处理
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.12权属转移手续办理
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.13期间损益归属
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
2.14本次交易决议的有效期
审议结果：[ 通过]
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| A股(含恢复表决权优先股) | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
3、 议案名称：关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
4、 议案名称：关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
5、 议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
6、 议案名称：关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
7、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
8、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 202,591,967 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
(二) 5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 1 | 关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.00 | 关于中茵股份发行股份购买资产的议案 | ||||||
| 2.01 | 本次交易方式 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.02 | 发行股票的种类和面值 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.03 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.04 | 标的资产 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.05 | 标的资产的定价 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.06 | 发行数量 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.07 | 发行对象 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.08 | 发行方式和认购方式 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.09 | 上市地点 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.10 | 锁定期安排 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.11 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.12 | 权属转移手续办理 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.13 | 期间损益归属 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 2.14 | 本次交易决议的有效期 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 3 | 关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 4 | 关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 5 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 6 | 关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | 16,518,500 | 100.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
１、本次会议审议议案全部通过。
２、关于修改公司章程的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所
律师：李仲英、范骏祺
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为, 公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中茵股份有限公司
2015年6月18日