第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2015-027
吉林敖东药业集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知以书面方式于2015年6月15日发出。
2、会议于2015年6月17日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议董事7名，以通讯方式参加会议的董事有：韩波先生、吕桂霞女士、孙茂成先生。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于发起设立广发信德?吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与广发证券共同投资的关联交易议案》。
具体内容详见公司于2015年6月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关联交易及对外投资公告》（公告编号：2015-028）。 关联董事李秀林先生对该议案进行回避表决。
审议结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事意见。
独立董事意见详见同日公告的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对<关于发起设立广发信德?吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与广发证券共同投资的关联交易议案>的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2015年6月17日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2015-028
吉林敖东药业集团股份有限公司
关联交易及对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易及对外投资概述
1、本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，发挥吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在医疗产业经验、地方资源等方面的优势，充分利用广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）在市场化运作、并购重组及金融创新等方面特长，实现产业资源与金融资本的良性互动，吉林敖东与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”） 共同发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及“广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金”（暂定名，以下称“中药现代化产业基金”）和“吉林敖东创新产业发展基金” （暂定名，以下称“创新发展基金”）。
其中：
基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，拟由广发信德、吉林敖东依次分别以现金方式出资人民币1200万元、800万元，分别占出资比例的60%、40%。
中药现代化产业基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为10亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元；吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理公司投入人民币500万元，余下的拟向外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。
创新发展基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为人民币3亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴不超过人民币2亿元、基金管理有限公司认缴人民币1000万元、敦化市财政投资有限公司认缴人民币9000万元。基金计划存续期限“5年+2年”。
2、吉林敖东持有广发证券1,244,652,926股，占广发证券总股本的16.33％，且吉林敖东董事长李秀林先生同时担任广发证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，本次对外投资行为构成关联交易。
截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为125.81亿元、总资产为137.70亿元。本次投资总金额不超过4.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.24%、总资产的2.96%。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）要求及《公司章程》的规定，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的百分比不超过5%，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的百分比不超过10%，需要公司独立董事就本次关联交易发表事前认可意见和独立意见，召开董事会审议后进行披露。
公司于2015年6月17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过《关于发起设立广发信德?吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与广发证券共同投资的关联交易议案》，关联董事李秀林先生回避表决，董事会以6 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次投资事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、关联方及投资方基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
（1）基本情况
住址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗斌华
注册资本：人民币230,000万元
营业执照注册号码：440000000055592
主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股东：广发证券股份有限公司100%控股。
（2）历史沿革、主要业务最近三年的发展状况
广发信德自2008年12月3日成立以来，经营情况良好。
（3）最近一个会计年度及一期的财务数据
广发信德2014年度的营业收入为人民币31,185.29万元；2014年度净利润（归属于母公司）为人民币19,564.42万元；2014年度末净资产（归属于母公司）为人民币314,662.63万元。
广发信德2015年1-3月的营业收入为人民币16,079.12万元；2015年1-3月净利润（归属于母公司）为人民币13,430.06万元；2015年3月末净资产（归属于母公司）为人民币344，911.54万元。
2、吉林敖东药业集团股份有限公司
（1）基本情况
住址：吉林省敦化市敖东大街2158号
公司类型：股份有限公司
法定代表人：李秀林
注册资本：人民币89,443.84万元
营业执照注册号码：220000000072468
主营业务：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。
股东：控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，实际控制人为李秀林及一致行动人。
（2）历史沿革、发展状况
吉林敖东自1993年3月注册成立以来，经营情况良好，公司稳定、健康、快速发展。
（3）最近一个会计年度及一期的财务数据
吉林敖东2014年度经审计营业收入为人民币224,009.93万元；实现利润总额人民币148,526.91万元；2014年度末净资产（归属于母公司）为人民币1,258,124.25万元。
吉林敖东2015年1-3月的营业收入为人民币52,488.89万元；2015年1-3月净利润（归属于母公司）为人民币58,684.38万元；2015年3月末净资产（归属于母公司）为人民币1,336,951.18万元。
三、关联交易暨共同投资标的基本情况
1、广发信德拟与吉林敖东共同发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限公司及“广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金”和“吉林敖东创新产业发展基金”。
2、基金管理公司拟在广东省珠海市横琴自贸区注册；基金管理公司的经营范围为投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核定的经营范围为准）；基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定；基金管理公司的注册资本为人民币2000万元，由广发信德、吉林敖东以现金方式出资，具体出资比例如下：
■
拟设立的基金管理公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、中药现代化产业基金
中药现代化产业投资基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为人民币10亿元（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元、吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理公司投入人民币500万元，其余对外募集，各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。
4、创新发展基金
创新发展基金形式为有限合伙制。基金总规模预计为人民币3亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴不超过人民币2亿元、基金管理有限公司认缴人民币1000万元、敦化市财政投资有限公司认缴人民币9000万元。基金计划存续期限“5年+2年”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、拟共同出资设立基金管理公司的注册资本为人民币2000万元，其中，广发信德出资人民币1200万元，持股60%；吉林敖东出资人民币800万元，持股40%。
2、拟共同发起设立中药现代化产业基金和创新发展基金。中药现代化产业基金总规模预计为人民币10亿元（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元；吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理公司投入人民币500万元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。创新发展基金总规模预计为人民币3亿元（根据发展需要可调整），其中甲方及相关企业认缴出资不超过人民币2亿元，基金管理公司投入人民币1000万元，敦化市财政投资有限公司认缴人民币9000万元。基金存续期限为“5年+2年”。
3、中药现代化产业基金主要投资于中药材种植、中药饮片、现代中药、境内外生物化学药、植物化学药、创新医疗器械、医疗服务、高端保健品（尤其是中药保健相关行业）等符合国家产业发展政策之项目。创新发展基金主要投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新型企业以及利用互联网模式改造的传统产业等。
4、两只基金均采用有限合伙制形式，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，中药现代化产业基金注册地为广东省珠海市横琴自贸区，创新发展基金注册地为吉林省敦化市。
5、基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。
6、退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。亦可以由吉林敖东或其他产业投资者LP按市场化原则优先进行收购，具体收购事宜由广发信德和吉林敖东按相关法规的相关规定和市场公允原则协商确定。
7、基金收益构成：
（1）股权退出变现后的差价；
（2）股权投资的分红；
（3）固定收益投资收益；
（4）银行存款利息；
（5）资金运作收入；
（6）已经实现的其他合法收入。
8、收益分配：（1）分红；（2）业绩奖励。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金管理公司、中药现代化产业基金和创新发展基金的制度安排。本次交易不会造成公司与广发证券产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与广发证券在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥吉林敖东在医疗产业经验、地方资源等方面的优势，广发证券在市场化运作、并购重组及金融创新等方面特长，实现产业资源与金融资本的良性互动。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的此类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与广发证券累计已发生的此类关联交易的总金额为零（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：
1、本次公司拟与广发信德共同发起设立基金管理公司等相关事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会审议；
2、本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
十、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
1、独立董事对本次关联交易发表的独立意见文件；
2、第八届董事会第八次会议决议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日