股票交易异常波动的公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—064
中山达华智能科技股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（股票简称：达华智能，股票代码：002512）股票交易价格连续两个交易日（2015 年 6 月17日、2015年6月18日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
公司董事会通过电话及书面函件等方式，向公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、经查询，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；
5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；
6、2015年5月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2015年5月30日公司披露了《达华智能：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的文件，详情请见2015年5月30日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、经向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及本次重大资产重组的主要交易对手方问询，均不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第6条涉及的披露事项）外：本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司于2015年4月24日披露的《2015年第一季度报告》中对公司2015年1-6月经营业绩进行预计：2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-40%-10%；实际情况与预计情况不存在较大差异。
3、本公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，在评价本公司本次重大资产重组方案时，应特别认真地考虑各项风险因素，主要但不限于包括如下几点：
(1)交易的审批风险
本次交易尚需取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准和中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
(2)交易的终止风险
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议，交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
(3)交易标的资产估值风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，金锐显的评估增值率约为604.58%，评估增值率较高。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
(4)本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
(5)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
(6)业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
(7)收购整合风险
本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。若收购整合结果达不到预期效果，存在对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。
(8)财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。重组预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
(9)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司向9名特定对象发行股份募集配套资金，由于本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（10）标的资产的经营风险
①市场竞争风险
随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
②协同效应实现的风险
打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。
③资产负债率较高的风险
金锐显2013年末和2014年年末，公司资产负债率（合并报表）分别为74.05%和69.19%，资产负债率偏高使得公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。
④知识产权风险
若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。
⑤人才流失风险
金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
⑥租赁物业风险
金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
⑦外协加工模式风险
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。
⑧智能电视机主板业务发展不达预期的风险
如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。
⑨主要出口国的法律、政策变化的风险
如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。
⑩税收优惠政策变动风险
标的公司金锐显于2014年9月30日获得高新技术企业证书，认证的有效期为三年。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（11）其他风险
①上市公司股价波动的风险
公司股票可能会脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
②其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
以上风险公司已于2015年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告，详见《达华智能：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第八节“本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”。
4、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月十九日