第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-039
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年6月18日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2015年6月5日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。
经审议，董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案》（修订稿）的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象46人，可以行权的股票期权数量138.56万份，本次股票期权采用自主行权模式；符合解锁条件的激励对象121人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权解锁的公告》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年6月18日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-040
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年6月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年6月5日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。
经审核，监事会认为：除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意符合行权条件的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 138.56 万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的121名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量402.04万股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的激励对象名单》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
2015年6月18日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-041
石家庄以岭药业股份有限公司
关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为138.56万份，占公司现有总股本比例为0.12%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，占公司总股本的0.36%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解锁，届时公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2015年6月18日召开第十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：
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9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
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股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
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11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。本次可行权的股票期权数量为138.56万份，占公司现有总股本比例为0.12%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，占公司总股本的0.36%。
二、董事会关于《股权激励计划》第一期满足行权/解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的授予之日（2013年6月17日）起 24个月后为第一个行权/解锁期，激励对象可申请行权/解锁比例为所获总量的 20%。
2、满足行权/解锁条件情况说明
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综上所述，董事会认为《股权激励计划》第一期行权/解锁条件已满足，公司获授股票期权的46 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权总量为 138.56 万份，获授限制性股票的121 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为402.04万股，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、《股权激励计划》第一期行权/解锁安排
1、股票来源
股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行以岭药业股票，由激励对象以现金支付行权价格进行行权。
2、《股权激励计划》第一期行权/解锁的激励对象及数量
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注：根据股权激励计划的相关规定，上述激励对象在第一期可行权/解锁数量占其获授期权/限制性股票总数的比例均为 20%。
3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、本次采用自主行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为12.41 元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自在有关机构手续办理结束后至 2016 年 6 月16日止。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股票情况
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参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员，除前述情况外，在公告日前6 个月不存在其他买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
七、股权激励计划第一期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可上市流通的限制性股票数量为402.04万股，本次可行权的股票期权数量为138.56万份，如果全部行权/解锁，将增加公司股本138.56万股，占 全 部 行 权 后 总 股 本的 0.12%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。
八、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响， 即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质 影响。
九、独立董事意见
公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意46名股票期权激励对象和121名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十、监事会核查意见
经审核，监事会认为：除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意符合行权条件的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 138.56 万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的121名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量402.04万股。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司 2014 年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。46 名股票期权激励对象和121名限制性股票激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意46 名股票期权激励对象和121名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十二、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次第一个行权/解锁期可行权/解锁事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的法律意见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年6月18日