证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2015- 017

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：是

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年6月18日

  (二) 股东大会召开的地点：吉林省长春市东风南街1399号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次现场会议，经公司半数以上董事推举董事温树泽先生主持会议，公司聘请的吉林吉人卓识律师事务所律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，具有法律效力。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席1人，金毅、王玉明、付炳锋、李艰、范希军、赵树宽、孙立荣、刘金全因事未出席会议；

  2、 公司在任监事3人，出席1人，杨延晨、冯玉玺因事未能出席会议；

  3、 董事会秘书出席会议、部分高管列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：2015年度日常关联交易计划的议案

  审议结果：未通过

  表决情况：

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本议案为普通议案，《 2015年度日常关联交易计划的议案》未获通过.

  2、《2015年度日常关联交易计划的议案》，关联股东第一汽车集团公司和长春一汽富晟集团有限公司回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：吉林吉人卓识律师事务所

  律师：吴建华、杨桂芬

  2、 律师见证结论意见：

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  2015年6月19日

  吉林吉人卓识律师事务所

  关于长春一汽富维汽车零部件股份

  有限公司2015年第一次临时股东

  大会的法律意见书

  致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，吉林吉人卓识律师事务所（以下简称本所）接受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）就本次股东大会的召集召开程序、会议召集人和出席人的资格以及会议的表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息资料一起向社会公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

  为出具法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。公司已向本所承诺其所提供的文件资料及其副本均是真实、准确、完整的，并无重大遗漏。在此基础上，本所经办律师对公司本次股东大会出具法律意见如下：

  一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

  公司于2015年5月27日召开八届三次董事会会议,审议通过了《召开2015年第一次临时股东大会的议案》。2015年5月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊载了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、参会方法、审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：

  1.本次股东大会现场会议于2015年6月18日下午14：30在吉林省长春市东风南街1399号公司会议室如期召开。会议由公司董事温树泽先生主持。

  2．本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2015年6月18日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2015年6月18日9:15-15:00。

  会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）、出席本次股东大会人员的资格

  现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共

  209人，代表股份6,877,663，占公司总股本的3.25%。

  经本所律师现场核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，均为2015年6月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，代表的股份为100，000股，占公司总股本的0.047%。

  根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共208人，代表股份6,777,663股，占公司总股本的3.203%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师列席了本次股东大会。

  （二）、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会由公司董事会负责召集。

  经本所经办律师核查,上述人员均具备出席本次股东大会的资格，本次股东大会召集人的资格合法。

  三、 关于本次股东大会表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东，对通知中列明的议案即《2015年度日常关联交易计划的议案》进行了审议，以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式，当场进行表决，关联股东中国第一汽车集团公司、长春一汽富晟集团有限公司依法回避，未参与表决。同时按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。出席会议的股东对表决程序和表决结果未提出异议。

  本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。

  根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果《2015年度日常关联交易计划的议案》，表决票未达到出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上，该议案未获通过。

  经本所经办律师核查，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格，会议召集人资格，表决程序和表决结果符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所通过的决议合法有效。

  吉林吉人卓识律师事务所

  负责人： 孙福祥 经办律师：杨桂芬

  经办律师：吴建华

  二○一五年六月十八日