证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-048

  新疆友好（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）、公司于2015年6月14日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

  （三）、公司于2015年6月17日以通讯方式召开本次会议。

  （四）、公司实有董事9名，实际参加表决董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  经审议并一致通过了如下决议：

  （一）、《公司关于控股股东国有股权转让事宜申请公司股票再次延期复牌的议案》。

  本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-049号 “公司关于控股股东国有股权转让事宜申请公司股票再次延期复牌的公告”。

  因本次国有股权转让方为公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”），董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本议案的表决。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）、《公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案》。

  鉴于本次国有股权转让将导致公司实际控制人发生变化，相关审批事项存在重大不确定性；且本次股权转让方案的确定涉及员工国有身份转换等前置性条件，相关工作量大；各项报批程序及后续公开征集股份受让方工作所需时间较长。本次股权转让事项后续尚需履行的决策和审批程序以及预计完成时间如下表所示：

  ■

  综上：股权转让方国资公司无法在7月12日前确定股权受让方，签订《股权转让协议》，公司将无法披露相关信息，故公司拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票自2015年7月12日起继续停牌，并且将最晚于2015年10月15日复牌。

  因本次国有股权转让方为公司控股股东国资公司，董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本议案的表决。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （三）、《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-050号“公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知”。

  表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第（二）项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件：经与会董事签字确认的第八届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  新疆友好（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-049

  新疆友好（集团）股份有限公司

  关于控股股东国有股权转让事宜申请

  公司股票再次延期复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2015年6月2日和2015年6月6日发布了《公司重大事项停牌公告》（临2015-043号）和《公司重大事项停牌进展公告》（临2015-045号），公司股票根据相关规定自2015年6月2日至2015年6月12日连续停牌。2015年6月13日公司发布了《公司控股股东拟协议转让公司部分股权的提示性公告》（临2015-046号），明确本公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）拟协议转让公司部分股权，本公司股票自2015年6月15日起继续停牌。

  鉴于公司控股股东转让国有股权事项存在重大不确定性，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自2015年6月23日至7月12日继续停牌。

  一、关于延期复牌的董事会审议情况

  公司第八届董事会第二次会议于2015年6月17日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，因本次国有股权转让方为公司控股股东国资公司，董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本议案的表决，本议案实际参加表决董事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆友好（集团）股份有限公司关于控股股东国有股权转让事宜申请公司股票再次延期复牌的议案》。与会董事一致认为，本次国有股权转让涉及公司实际控制人发生变化，相关审批事项存在重大不确定性；股权转让方案的确定涉及员工国有身份转换等前置性条件，相关工作量大、公开征集股份受让方的程序所需时间较长，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密的完成各项工作，更好的保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌，即公司股票自2015年6月23日至7月12日继续停牌。

  同时，与会董事审议认为，如本公司控股股东、本公司及相关各方无法在20天内完成本次国有股权转让相关工作，同意提请召开2015年第三次临时股东大会审议《公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案》。该议案获得公司股东大会审议通过后，公司股票将最晚于2015年10月15日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求及时公告相关事项的进展情况。

  二、国有股权转让事项进展情况

  停牌期间，公司控股股东国资公司与公司实际控制人乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称“乌市国资委”）就本次国有股权转让涉及的股权出让方、具体转让比例等事宜进行多次沟通后明确了本次国有股权转让涉及的股权出让方为国资公司，并初步确定了本次国有股权转让比例为公司总股本的16.15%。本次股权转让前国资公司和乌鲁木齐城市建设投资有限公司分别持有本公司21.60%和4.55%的股份，合计持有公司26.15%的股份，乌市国资委系公司的实际控制人。本次股权转让完成后，国资公司和乌鲁木齐城市建设投资有限公司分别持有本公司5.45%和4.55%的股份，合计持有10.00%的股份，股权受让方将持有本公司16.15%的股份，成为本公司第一大股东，因此本次股权转让将会导致公司实际控制人发生变化。

  截至目前，国资公司就具体转让数量和比例事项正在履行报批程序（需获得乌市国资委和乌鲁木齐市人民政府的书面批准）。

  三、后续工作程序及推进

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的规定，目前国资公司、本公司及相关各方正在积极推进本次国有股权转让股份各项工作，以尽快确定《国有股权转让方案》，并按照规定程序将《国有股权转让方案》逐级报乌鲁木齐市和自治区国有资产监督管理机构审批，获批后将按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定的程序公开征集股权受让方，在最终确定受让方后签订《股权转让协议》。

  鉴于本次国有股权转让将导致公司实际控制人发生变化，相关审批事项尚存在重大不确定性。

  四、继续停牌天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月23日至7月12日继续停牌。

  停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  新疆友好（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2015-050

  新疆友好（集团）股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月7日 11点 00分

  召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月7日

  至2015年7月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二次董事会审议通过，详细内容见2015年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及利益相关股东回避表决的议案：1

  应回避表决的利益相关股东名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：2015年7月6日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时（北京时间）。

  （二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

  （三）登记办法

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  （二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  （三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （四）联系办法：

  1、电话：0991-4552701

  2、传真：0991-4815090

  3、邮编：830000

  4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

  5、联系人：雷猛、朱洁珍

  特此公告。

  新疆友好（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月19日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆友好（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。