第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-039
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2015年6月15日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年6月18日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于湖北福星惠誉江北置业有限公司债权转让相关事项的议案；
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟于2015年6月19日将对其全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”）人民币50,000万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）；江北置业根据相关约定向信达资产履行分期付款义务。公司为福星惠誉、江北置业向信达资产履行债权转让及分期付款义务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉、江北置业为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司为武汉福星惠誉欢乐谷有限公司借款提供担保的议案；
根据公司第七届董事会第四十二次会议决议，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷”）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”） 已于2014年3月12日与中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（以下简称“委托人”）、中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称“受托人”）共同签署《委托债权投资协议》(以下简称“主合同”)；福星惠誉与受托人签署《保证合同》。相关协议约定，受托人接受委托人的委托，向武汉欢乐谷进行委托债权投资人民币8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮15%并按年调整，期限为36个月，福星惠誉为武汉欢乐谷偿还上述债权投资额的30%计人民币2.4亿元的债务提供连带责任保证担保(详见公司2014年3月13日公告号:2014-015)。
近日，为了确保委托人在上述合同下债权的实现，经三方协商一致，同意解除福星惠誉与受托人于2014年3月12日签署的《保证合同》，现福星惠誉与受托人重新签署《保证合同》，约定福星惠誉为武汉欢乐谷偿还上述债权投资额的80%计人民币6.4亿元的债务提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司现持有武汉福星惠誉欢乐谷有限公司80%股权，对该公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉按所持股份比例为其清偿主合同项下债务提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于公司为湖北福星惠誉洪山房地产有限公司借款提供担保的议案。
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）于近日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）共同签署《公司委托贷款合同》，三方约定，平安大华委托民生银行对洪山福星惠誉提供20,500万元贷款，期限为24个月，贷款利率为固定年利率9.5%；同时，公司与民生银行签订《委托贷款保证合同》，约定公司为洪山福星惠誉履行偿还上述款项提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：洪山福星惠誉为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-040
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山福星惠誉”）于近日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）共同签署《公司委托贷款合同》（以下简称“主合同”），三方约定，平安大华委托民生银行对洪山福星惠誉提供20,500万元贷款，期限为24个月，贷款利率为固定年利率9.5%；同时，公司与民生银行签订《委托贷款保证合同》，约定公司为洪山福星惠誉履行偿还上述款项提供连带责任保证担保。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经本公司于2015年6月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人洪山福星惠誉：该公司系福星惠誉全资子公司，成立于2008年3月11日，注册资本人民币40,000万元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务。截至2014年12月31日，该公司总资产 3,057,240,279.75元，净资产1,905,033,405.24元；2014年度实现营业收入 2,501,459,897.74元，净利润837,616,038.72元（以上数据已经审计）。截至2015年3月31日，该公司总资产2,967,065,057.39元，净资产955,033,405.24元；2015年1-3月实现营业收入108,533,010.00元，净利润25,110,579.10元（以上数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
债务人：洪山福星惠誉
保证人：本公司
担保本金：人民币20,500万元
担保方式：连带责任保证担保
担保范围：主合同项下被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
担保期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
合同生效：本合同由双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。洪山福星惠誉为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：洪山福星惠誉为公司全资子公司，目前经营状况良好，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,006,436.00万元、实际担保金额为人民币648,264万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,006,436.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的145.18%）、实际担保金额为人民币648,264万元（占本公司最近一期经审计的净资产的93.52%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-041
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司第七届董事会第四十二次会议决议，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷”）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称“武汉欢乐谷”）已于2014年3月12日与中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（以下简称“委托人”）、中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称“受托人”）共同签署《委托债权投资协议》(以下简称“主合同”)；福星惠誉与受托人签署《保证合同》。相关协议约定，受托人接受委托人的委托，向武汉欢乐谷进行委托债权投资人民币8亿元，利率为中国人民银行同期基准利率上浮15%并按年调整，期限为36个月，福星惠誉为武汉欢乐谷偿还上述债权投资额的30%计人民币2.4亿元的债务提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有武汉欢乐谷30%股权，详见公司2014年3月13日公告号:2014-015)。
近日，为了确保委托人在上述合同下债权的实现，经三方协商一致，同意解除福星惠誉与受托人于2014年3月12日签署的《保证合同》，现福星惠誉与受托人重新签署《保证合同》，约定福星惠誉为武汉欢乐谷偿还上述债权投资额的80%计人民币6.4亿元的债务提供连带责任保证担保(该担保时点，公司持有武汉欢乐谷80%股权)。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经本公司于2015年6月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人武汉欢乐谷：该公司是福星惠誉控股子公司，成立于2012年01月06日，注册资本人民币100,000万元，注册地址武汉市洪山区和平街和平村办公大楼3楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产买卖、租赁调换等。截至2014年12月31日，该公司总资产3,932,918,329.09 元，净资产2,040,610,997.92 元；2014年度实现营业收入0元，净利润-12,055,013.99元（以上数据已经审计）。截至2015年3月31日，该公司总资产4,833,849,297.09元，净资产2,036,318,153.28元；2015年1-3月实现营业收入0元，净利润-4,292,844.64元（以上数据未经审计）。
股东情况: 湖北欢乐谷持股80%；武汉俊嘉置业有限公司（以下简称“俊嘉置业”）持股20% (详见公司2014年11月1日公告号:2014-043)，根据武汉欢乐谷《公司章程》约定，本公司对武汉欢乐谷拥有实际控制权，武汉欢乐谷一直为公司合并报表范围内的控股子公司。
三、担保合同的主要内容
债务人：武汉欢乐谷；
保证人：福星惠誉；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：包括主债权中的80%的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；
担保期限：自主合同项下的委托债权投资期限届满之次日起两年或提前到期日之次日起两年；
合同生效：本合同自签订日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，武汉欢乐谷系公司合并报表范围内的控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际经营决策权和表决权，且债权人同意福星惠誉按持股比例进行担保的融资事项及相关协议安排；同时，武汉欢乐谷未来具有较强的盈利能力，完全有能力偿还到期债务，故债权人同意俊嘉置业不作等比例担保。公司董事会认为，福星惠誉按其持股比例为其控股子公司偿还主合同项下债权提供担保，有利于公司顺利筹措棚户区改造专项资金，促进项目发展。本次担保不涉及反担保事宜，该担保权利义务对等，符合公平公正原则，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：武汉欢乐谷为公司控股子公司，公司持有武汉欢乐谷80%股权，对该公司享有实际控制权，对其提供担保是为了支持项目发展，满足项目建设资金需求。武汉欢乐谷目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展,具备持续经营能力和偿还债务能力。福星惠誉按所持股份比例为其清偿主合同项下债务提供担保，有利于武汉欢乐谷低成本融资，促进项目快速发展。该担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,046,436.00万元、实际担保金额为人民币683,264.00万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,046,436.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的150.95%）、实际担保金额为人民币683,264.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的98.57%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-042
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告（三）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年6月18日，因公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）共同签署《债权收购协议》，三方约定，福星惠誉将其对江北置业50,000万元的债权转让给信达资产；同时，江北置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，协议约定江北置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务；公司与信达资产签订《保证合同》，双方约定，公司为福星惠誉、江北置业向信达资产履行债权转让及分期付款义务提供连带责任保证担保。上述《分期付款协议》与《债权收购协议》合称主合同，江北置业与福星惠誉合称被担保人。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该项担保已经福星惠誉和江北置业董事会决议、股东决定及2015年6月18日本公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
二、交易各方基本情况
收购方（新债权人）：信达资产，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币30,140,024,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
被担保人（原债权人）：福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2014年12月31日，该公司总资产25,671,924,282.51元，净资产7,295,955,524.21元；2014年度实现营业收入5,344,320,908.01元，净利润1,052,279,367.09元（以上财务数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产27,141,040,876.15 元，净资产7,485,084,431.84 元；2013年1月1日 至3月31日实现营业收入1,644,145,087.18 元，净利润192,619,360.98 元（以上财务数据未经审计）。
被担保人（债务人）：江北置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2010年5月24日，注册资本人民币2亿元，注册地址武汉市江汉区红旗渠路89号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2014年12月31日，该公司总资产2,398,928,981.02元，净资产177,485,756.40元；2014年度实现营业收入0元，净利润-18,359,259.92元（以上财务数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产3,057,304,438.02元，净资产174,781,896.49元；2013年1月1日 至9月30日实现营业收入0万元，净利润-48,160.48元（以上财务数据未经审计）。
三、相关合同的主要内容
1、债务形成的情况
福星惠誉和江北置业于2014年1月2日签订《借款合同》，截至本合同签订日，江北置业尚余人民币50,000万元应付借款未支付。现福星惠誉将该人民币50,000万元的债权转让给信达资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：福星惠誉
（2）收购方：信达资产
（3）债务人：江北置业
（4）标的金额：人民币50,000万元
（5）协议生效日期：本协议经各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
3、《分期付款协议》的主要内容
（1）债务人：江北置业
（2）债权人：信达资产
（3）标的金额：人民币62,508.50万元
（4）付款期限：自支付日起36个月内，债务人应分6期向信达资产支付标的金额；
（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
4、《保证合同》
债权人：信达资产
保证人：本公司
担保本金：人民币62,508.50万元
担保方式：连带责任保证担保。如《债权收购协议》项下之基础合同全部或部分被认定为无效或被撤销，福星惠誉因此对江北置业享有的全部法定债权及其从权利依据《债权收购协议》转移给信达资产，保证人不可撤销地为洪山地产及江北置业因此对债权人承担的义务和责任提供连带保证。
担保范围：《债权收购协议》项下规定的福星惠誉 (原债权人)、江北置业 (债务人)应当向信达资产承担的收购款返还义务、违约金及信达因实现标的债权而支付的费用(包括信达依据主合同及担保合同依法行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等)。
担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年；还款期限提前或延期的，保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。
合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。福星惠誉、江北置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉和江北置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。同时，江北置业是福星惠誉的全资子公司，其本次转让的、对江北置业拥有的上述债权真实合法有效，不存在需要向信达资产返还债权转让款的法律风险，本公司为其履行《债权转让协议》项下义务提供连带责任保证担保没有任何风险，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,108,944.50 万元、实际担保金额为人民币683,264.00万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,108,944.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的159.97%）、实际担保金额为人民币683,264.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的98.57%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、福星惠誉、江北置业董事会决议；公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日